АНТИМОНОПОЛЬНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

від 22 листопада 2017 року N 654-р

Про надання дозволу на узгоджені дії

Антимонопольний комітет України, розглянувши заяву компаній "Robert Bosch GmbH" (м. Герлінген, Штутгарт, Німеччина) та "Danfoss A/S" (м. Норборг, Данія) про надання дозволу на узгоджені дії у вигляді реалізації положень про утримання від конкуренції, що містяться у розділ 15.4 Рамкового договору, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH" (м. Вецлар, Німеччина), "Danfoss Silicon Power GmbH" (Фленсбург, Німеччина), "Danfoss Commercial Compressors SA" (м. Треву, Франція), "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG" (м. Лоллар, Німеччина), "BD Kompressor Management GmbH" (м. Лоллар, Німеччина), "BD Kompressor GmbH" (м. Лоллар, Німеччина) та "BD Kompressor France SARL" (далі - Рамковий договір), а також обмежувального положення, що міститься в розділі 3 Договору про передачу спільної інтелектуальної власності, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH", "Danfoss Commercial Compressors SA" та "BD Kompressor GmbH" (м. Лоллар, Німеччина) (далі - Договір про передачу спільної інтелектуальної власності), встановив:

За інформацією заявників, узгоджені дії пов'язані із здійсненням концентрацій, які полягають в опосередкованому придбанні:

компанією "Danfoss A/S" через підконтрольну їй компанію "Danfoss Commercial Compressors SA" (м. Треву, Франція) активів компаній "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG" (м. Лоллар, Німеччина) та "BD Kompressor GmbH" (м. Лоллар, Німеччина), які забезпечують здійснення діяльності з проведення досліджень, розробки, виробництва та маркетингу турбокомпресорів;

компанією "Robert Bosch GmbH" через підконтрольну їй компанію "Bosch Thermotechnik GmbH" (м. Вецлар, Німеччина) активів компаній "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG" та "BD Kompressor GmbH", які забезпечують здійснення діяльності з проведення досліджень, розробки, виробництва та маркетингу турбокомпресорів;

компанією "Danfoss A/S" через підконтрольну їй компанію "Danfoss Commercial Compressors SA" акцій компанії "BD Kompressor France SARL" (м. Треву, Франція), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії.

За інформацією заявників:

компанія "Danfoss A/S" разом із пов'язаними з нею відносинами контролю суб'єктами господарювання утворює "Групу Danfoss";

"Група Danfoss" через підконтрольних їй суб'єктів господарювання - резидента та нерезидентів України здійснює в Україні діяльність з реалізації: систем опалення, централізованого теплопостачання та кондиціонування повітря, холодильної техніки, приводів змінного струму, промислової автоматики, комерційних компресорів, електронних систем та насосів високого тиску, систем та компонентів для мобільних позашляхових засобів, теплових насосів, теплообмінників та орбітальних двигунів;

компанія "Robert Bosch GmbH" разом із пов'язаними з нею відносинами контролю суб'єктами господарювання утворює "Групу Bosch";

"Група Bosch" через підконтрольних їй суб'єктів господарювання - резидентів та нерезидентів України здійснює в Україні діяльність з реалізації: бензонасосів та модулів бензонасосів для легкових автомобілів; станційного устаткування; обладнання для майстерень, стерилізації та фармацевтичної промисловості; термотехнологічного та пакувального обладнання; систем зв'язку та забезпечення безпеки; охоронних систем; термотехніки; систем вприскування дизельного пального; товарів Rexroth - клапанів, поворотних приводів, циліндрів, приладдя; автомобільних товарів; запасних частин; частин системи рульового управління; фільтрів, склоочищувачів, малих двигунів, свічок запалювання, батарей, ременів, стартерів, генераторів змінного струму, електронних блоків управління; побутової техніки; електроінструментів та аксесуарів для них, а також із надання послуг гарантійного та післягарантійного обслуговування; послуг із загального обслуговування (внутрішній контроль, маркетингові дослідження); ремонту станційного устаткування; проведення тренінгів;

протягом 2015 - 2017 років ні "Група Danfoss", ні "Група Bosch" не здійснювали в Україні діяльності з реалізації турбокомпресорів або будь-якої іншої продукції, виготовленої з використанням інтелектуальної власності компаній "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG", "BD Kompressor GmbH", "BD Kompressor France SARL" та "BD Kompressor Management GmbH".

Учасниками узгоджених дій виступають компанії "Robert Bosch GmbH", "Danfoss A/S" та суб'єкти господарювання, пов'язані з ними відносинами контролю.

За інформацією заявників:

"Компанії "Robert Bosch GmbH" (м. Герлінген, Німеччина) та "Danfoss A/S" (м. Норборг, Данія) мають намір реалізувати положення про утримання від конкуренції та заборону переманювання працівників, які містяться у розділі 15.4 Рамкового договору, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH", "Danfoss Silicon Power GmbH", "Danfoss Commercial Compressors SA", "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG", "BD Kompressor Management GmbH", "BD Kompressor GmbH" та "BD Kompressor France SARL", а також обмежувального положення, яке міститься в розділі 3 Договору про передачу Спільної інтелектуальної власності, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH", "Danfoss Commercial Compressors SA", "BD Kompressor GmbH".

Відповідно до розділу 15.4 Рамкового договору:

15.4 Утримання від конкуренції, заборона переманювання працівників

(а) ТТ та будь-яка з її Афілійованих осіб зобов'язуються, крім випадків, зазначених у цьому Договорі та його Додатках, протягом зазначеного нижче періоду не продовжувати, не займатися та бути зацікавленими у веденні будь-якої господарської діяльності, яка може конкурувати з господарською діяльністю Спільного підприємства або Дочірніх компаній Спільного підприємства час від часу; як наслідок цього забороняється (також і Афілійованим особам ТТ) володіти, керувати, експлуатувати, надавати консультації та постачати компоненти, призначені винятково для Турбокомпресорів, продавати, ліцензувати або іншим чином передавати IP для використання щодо Турбокомпресорів, приєднуватися, контролювати або брати участь у володінні, управлінні, експлуатації та контролі, прямо чи опосередковано, будь-якого суб'єкта, який займається виробництвом або продажем Турбокомпресорів. Періодом часу, протягом якого застосовуються вищезазначені обмеження, є

(i) будь-який період часу, протягом якого ТТ є партнером-вкладником Спільного підприємства; та

(ii) 2 (два) роки після реєстрації припинення діяльності Спільного підприємства у комерційному реєстрі.

(б) Ніщо у цьому Договорі не забороняє Партнерам та їх відповідним Групам здійснювати розробку, виробництво та реалізацію компресорів, що не є Турбокомпресорами. Зокрема, інші особи "Групи Bosch" та "Групи Danfoss" можуть здійснювати розробку, виробництво та реалізацію компресорів, що не є Турбокомпресорами.

(в) Ні Партнеру, ні жодній з його Афілійованих осіб протягом нижчезазначеного часу не дозволяється залучати до співробітництва або переманювати зі Спільного підприємства або будь-якої Дочірньої компанії Спільного підприємства будь-яку особу, яка на час надання пропозиції є директором, посадовою особою або працівником Спільного підприємства або будь-якої Дочірньої компанії Спільного підприємства, намагатися стати директором, посадовою особою або працівником Спільного підприємства або будь-якої Дочірньої компанії Спільного підприємства, або забезпечувати надання чи сприяти наданню будь-якої такої пропозиції або здійсненню будь-якої такої спроби з боку будь-якої іншої особи. Періодом часу, протягом якого застосовуються вищезазначені обмеження, є:

(i) будь-який час, протягом якого відповідний Партнер є партнером-вкладником Спільного підприємства; та

(ii) 2 (два) роки після реєстрації припинення діяльності Спільного підприємства у комерційному реєстрі.

Для уникнення сумнівів, Партнери погоджуються, що на будь-яку ініціативу окремої особи, працевлаштованої у Спільному підприємстві, відгукнутися на вакансію у будь-якого Партнера, не розповсюджується дія цього Розділу 15.4(с), якщо відповідна вакансія відкрита для усіх зацікавлених осіб.

[...]

Відповідно до Розділу 3 Договору про передачу Спільної інтелектуальної власності:

3. ОБМЕЖЕННЯ

3.1 ТТ зобов'язується не використовувати, не продавати та не реалізовувати Спільну інтелектуальну власність або продукти, які базуються або були розроблені на базі Спільної інтелектуальної власності стосовно Турбокомпресорів, протягом п'яти років з дати підписання цього Договору. Незважаючи на вищезазначене, ТТ може використовувати Спільну інтелектуальну власність для будь-якої науково-дослідної діяльності стосовно Турбокомпресорів.

3.2 Для уникнення сумнівів, ТТ може використовувати Спільну інтелектуальну власність без будь-яких обмежень стосовно будь-яких продуктів або категорій продуктів, крім Турбокомпресорів, і може використовувати Спільну інтелектуальну власність для розробки, виробництва та реалізації компресорів, що не є Турбокомпресорами. Зокрема, ТТ має право розробляти, виробляти та продавати компресори, що не є Турбокомпресорами.

Заявлені узгоджені дії не призводять до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції на товарних ринках України.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 7 Закону України "Про Антимонопольний комітет України", статтею 31 Закону України "Про захист економічної конкуренції" та Положенням про порядок подання заяв до органів Антимонопольного комітету України про надання дозволу на узгоджені дії суб'єктів господарювання, затвердженим розпорядженням Антимонопольного комітету України від 12 лютого 2002 року N 26-р, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 7 березня 2002 року за N 238/6526 (зі змінами), Антимонопольний комітет України постановив:

Надати дозвіл компаніям "Robert Bosch GmbH" (м. Герлінген, Штутгарт, Німеччина) та "Danfoss A/S" (м. Норборг, Данія) на узгоджені дії у вигляді виконання умов розділу 15.4 Рамкового договору, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH" (м. Вецлар, Німеччина), "Danfoss Silicon Power GmbH" (Фленсбург, Німеччина), "Danfoss Commercial Compressors SA" (м. Треву, Франція), "BD Kompressor Holding GmbH & Co. KG" (м. Лоллар, Німеччина), "BD Kompressor Management GmbH" (м. Лоллар, Німеччина), "BD Kompressor GmbH" (м. Лоллар, Німеччина) та "BD Kompressor France SARL" (м. Треву, Франція), а також обмежувального положення, що міститься в розділі 3 Договору про передачу спільної інтелектуальної власності, який буде укладено між компаніями "Bosch Thermotechnik GmbH", "Danfoss Commercial Compressors SA" та "BD Kompressor GmbH" (м. Лоллар, Німеччина), у частині утримання від конкуренції строком на два роки.

 

Голова Комітету

Ю. Терентьєв




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали