АНТИМОНОПОЛЬНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

від 28 грудня 2017 року N 734-р

Про надання дозволу на узгоджені дії

Антимонопольний комітет України, розглянувши заяву про надання дозволу на узгоджені дії у вигляді реалізації домовленості про обмежувальні умови, передбачені розділом 8 проекту акціонерного договору, що буде укладений між компаніями "P&O Maritime B.V." (м. Роттердам, Нідерланди), "Cornlex Impex Limited" (м. Нікосія, Кіпр) та "Calabasa Holding Limited" (м. Нікосія, Кіпр) (далі - Акціонерний договір), встановив:

Узгоджені дії відбуваються у зв'язку із здійсненням концентрації у вигляді придбання компанією "P&O Maritime B.V." акцій компанії "LBS B.V." (м. Амстелвен, Нідерланди), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії (далі - Концентрація).

За інформацією, наданою заявниками:

компанія "P&O Maritime B.V." є міжнародним провідним постачальником послуг з морських перевезень для урядів, компаній та організацій та не здійснює господарської діяльності на території України. Компанія здійснює операції в Австралії, на Близькому Сході, в Африці, Європі та Південній Америці. Компанія має парк суден, які їй належать або нею управляються та включають в себе буксирні човни, пілотні човни, швартові човни, багатофункціональні судна, штовхачі, судна швидкого постачання, полярні дослідницькі судна, судна для зривання, контейнерні танкери, баржі, судна з перевезення екіпажу та робочі катери;

компанія "P&O Maritime B.V." пов'язана відносинами контролю з іншими суб'єктами господарювання - нерезидентами України, які не здійснюють господарської діяльності на території України;

компанія "P&O Maritime B.V." опосередковано контролюється урядом Об'єднаних Арабських Еміратів;

компанії "Cornlex Impex Limited", "Calabasa Holding Limited" та "LBS B.V." здійснюють діяльність з управління корпоративними правами суб'єктів господарювання, та не здійснюють господарської діяльності на території України;

компанії "Cornlex Impex Limited", "Calabasa Holding Limited" (разом далі - Міноритарні Акціонери) та "LBS B.V." пов'язані відносинами контролю з:

товариством з обмеженою відповідальністю "АТІС" (далі - ТОВ "АТІС") (с. Визирка, Одеська обл.), яке здійснює діяльність з надання агентських послуг щодо обслуговування суден в портах від імені та за рахунок судновласників (включаючи послуги заправки суден пальним, водою; забезпечення буксируванням та іншими портовими послугами, яких потребує судновласник);

суб'єктами господарювання, що здійснюють діяльність з: транспортної обробки залізничних вантажів; інвестування; оптової реалізації нафтопродуктів; будівництва гідротехнічних споруд; надання послуг перевалки вантажів (у т. ч. зерна) у морських портах, експедирування, оренди нерухомості в межах Одеської області, оренди обладнання, зберігання зерна; туристичних послуг, допоміжних сільськогосподарських послуг у рослинництві; діяльність приватних охоронних служб;

суб'єктами господарювання - нерезидентами України, які не здійснюють господарської діяльності на території України;

пов'язаними особами - громадянами України А. Ставніцером і Є. Гребенніковим;

крім того, компанія "LBS B.V." планує придбати товариство з обмеженою відповідальністю "БПШ" (м. Южне, Одеська обл.), яке здійснює діяльність з управління активами та пов'язане відносинами контролю з товариством з обмеженою відповідальністю "ЛБШ" (м. Южне, Одеська обл.), що здійснює діяльність з надання послуг буксирування в портах.

Відповідно до інформації заявників, заявлені узгоджені дії полягають в укладенні Акціонерного договору, згідно з розділом 8 якого:

1.1 Компанія "P&O Maritime B.V." та Міноритарні Акціонери (а саме: компанії "Cornlex Impex Limited" та "Calabasa Holding Limited") (далі - Обмежені Акціонери) у безвідкличному порядку погоджуються, зобов'язуються та обіцяють один одному (далі - Необмежені Акціонери), що без попередньої письмової згоди Необмежених Акціонерів вони не будуть, прямо чи опосередковано, вчиняти будь-яку з нижчезазначених дій упродовж Обмеженого Періоду (5 років) щодо діяльності Обмеженого Бізнесу (послуги буксирування в портах):

(a) пропонувати або переманювати будь-яку особу, яка працювала на вищій виконавчій або керівній посаді в будь-якій Компанії Групи (суб'єктах господарювання, пов'язаних відносинами контролю з компаніями "Cornlex Impex Limited" та "Calabasa Holding Limited") або в Необмежених Акціонерів упродовж періоду, в якому Обмежений Акціонер володів Акціями;

(b) приймати на роботу будь-яку особу, яка є або була впродовж періоду, в якому Обмежений Акціонер володів Акціями, прямо чи опосередковано залучена будь-якою Компанією Групи або Необмеженими Акціонерами і яка через таке залучення володіє або може володіти будь-якою Конфіденційною інформацією або комерційними таємницями стосовно Бізнесу або бізнесу будь-якої Компанії Групи;

(c) агітувати, пропонувати або переманювати, або вести будь-які справи з будь-якою особою, яка на даний час або у минулому, впродовж періоду, в якому Обмежений Акціонер володів Акціями, (i) одержував товари чи послуги від будь-якої Компанії Групи (або через будь-яку філію такої Компанії Групи) або (ii) є чи був будь-яким постачальником товарів чи послуг будь-якій Компанії Групи (або будь-якій філії такої Компанії Групи);

(d) вести, займатися, наймати, проявляти зацікавленість або іншим чином допомагати в будь-якому Обмеженому бізнесі, зокрема як агент, власник, акціонер, партнер, спонсор, консультант або в іншій ролі.

1.2 Міноритарні Акціонери забезпечать, щоб ТОВ "АТІС" спочатку зверталося до Української операційної компанії (ТОВ "ЛБШ") з усіма замовленнями на послуги портового буксирування у Порту від імені всіх замовників Терміналів Групи Міноритарних Акціонерів та щоб ТОВ "АТІС" інформувала Українську операційну компанію, якщо будь-яка третя особа запропонує такі ж послуги портового буксирування у Порту на умовах, які є більш сприятливими, ніж умови, на яких такі послуги надаються Українською операційною компанією. ТОВ "АТІС" має право звернутися до сторонніх постачальників із замовленнями на послуги портового буксирування, тільки якщо такі сторонні постачальники пропонують умови, які є більш сприятливими, ніж умови, запропоновані Українською операційною компанією, та якщо Українська операційна компанія відмовиться або не зможе надати відповідні послуги на таких більш сприятливих умовах";

виконання Акціонерного договору в частині утримання від конкуренції не матиме жодного впливу на конкуренцію на товарних ринках України, оскільки воно направлене виключно на безперешкодне здійснення Концентрації.

Враховуючи зазначене, заявлені узгоджені дії не призводять до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції на товарних ринках України.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 7 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" та Положенням про порядок подання заяв до органів Антимонопольного комітету України про надання дозволу на узгоджені дії суб'єктів господарювання, затвердженого розпорядженням Антимонопольного комітету України від 12 лютого 2002 року N 26-р, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 7 березня 2002 року за N 238/6526, зі змінами, Антимонопольний комітет України постановив:

Надати дозвіл на узгоджені дії у вигляді реалізації домовленості про обмежувальні умови, передбачені розділом 8 проекту акціонерного договору, що буде укладений між компаніями "P&O Maritime B.V." (м. Роттердам, Нідерланди), "Cornlex Impex Limited" (м. Нікосія, Кіпр) та "Calabasa Holding Limited" (м. Нікосія, Кіпр) строком на три роки.

 

Голова Комітету

Ю. Терентьєв




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали