ЗАКОН УКРАЇНИ

Про ратифікацію Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв) та Листа про внесення змін до Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв)

Верховна Рада України постановляє:

Фінансову угоду між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв), підписану 2 лютого 2010 року в м. Києві, та Лист про внесення змін до Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв), підписаний 9 грудня 2011 року в м. Києві, ратифікувати (додаються).

Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв) набирає чинності з дати направлення Європейським інвестиційним банком листа, в якому підтверджується виконання Україною умов, установлених Угодою, і зазначається дата набрання чинності Угодою.

Лист про внесення змін до Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв) набирає чинності з дати набрання чинності Фінансовою угодою та одержання Банком трьох належним чином підписаних оригінальних примірників Листа про зміни, залежно від того, що станеться пізніше.

 

Президент України

В. ЯНУКОВИЧ

м. Київ
20 червня 2012 року
N 4987-VI

 


 

ФІНАНСОВА УГОДА
між Україною та Європейським інвестиційним банком
(Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв)

Офіційний переклад.

FI N 25.474 (UA)
Serapis N 2007-0347

Цю Угоду підписано між:

Україною, яка представлена паном Олексієм Кучеренко, Міністром з питань житлово-комунального господарства України, з одного боку, 

(далі - Позичальник) 

та Європейським інвестиційним банком, який знаходиться за адресою: 98-100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxembourg і який представлений паном Константином Синадіно, керівником відділу, та паном Емерамом Біндером, керівником відділу, з іншого боку. 

(далі - Банк) 


Беручи до уваги, що:

1. Місто Миколаїв (далі - Ініціатор) здійснює проект, який стосується реконструкції та модернізації систем водопостачання, водовідведення та очистки стічних вод міського комунального підприємства "Миколаївводоканал", яке цілком належить Ініціатору й контролюється ним, як це детальніше описано в технічному описі, викладеному в додатку A (далі - Технічний опис), (далі - Проект) та який здійснюватиметься "Миколаївводоканалом" (далі - Кінцевий бенефіціар) за допомогою групи управління Проектом (далі - ГУП) відповідно, inter alia, до положень угоди про завершення проекту між Банком, Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром (далі - Проектна угода), і сторони цієї угоди повинні виконувати свої зобов'язання за такою угодою доти, доки i) будь-які суми є несплаченими чи ii) існують будь-які зобов'язання за будь-якою угодою, укладеною у зв'язку з Проектом (у тому числі, для уникнення сумнівів, із цією Фінансовою угодою).

2. На додаток до опису, викладеного в зазначеному вище пункті 1, метою Проекту є розширення мережі водопостачання в зонах, які наразі потерпають від забруднення водойм, запровадження нового енергозберігаючого обладнання й технологій, реконструкція каналізаційних мереж і підвищення якості очистки стічних вод, а також збільшення інституціонального потенціалу Кінцевого бенефіціара.

3. Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар дотримувалися положень Проектної угоди та Грантової угоди після її підписання доти, доки i) будь-які суми є несплаченими чи ii) існують будь-які зобов'язання за будь-якою угодою, укладеною у зв'язку з Проектом (у тому числі, для уникнення сумнівів, із цією Фінансовою угодою).

4. За оцінкою Банку, загальна вартість першого етапу Проекту складає 31080000 євро (тридцять один мільйон вісімдесят тисяч євро), і Позичальник заявив, що має намір фінансувати перший етап Проекту так:

Джерело 

Сума (млн, євро) 

Власні кошти 

15,14 - 12,14 

Кредит Банку 

15,54 

Грант Європейської Комісії в рамках Фонду підтримки інвестицій у водний сектор, а також (або) інші джерела 

0,4 - 3,4 

Усього 

31,08 


5. Для виконання плану фінансування, викладеного в пункті 4 декларативної частини, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро).

6. Банк, ураховуючи, що фінансування Проекту належить до сфери його діяльності, а також ураховуючи заяви та факти, зазначені в цій декларативній частині, вирішив задовольнити прохання Позичальника, надавши йому кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро) за цією Фінансовою угодою (далі - Угода), за умови, що сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50 % (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 4 декларативної частини.

7. Пан Олексій Кучеренко, Міністр з питань житлово-комунального господарства України, є належним чином уповноваженим для підписання цієї Угоди від імені Позичальника, зазначеного в доповненні I.

8. Відповідно до спільного рішення Парламенту й Ради Європейського Союзу N 633/2009 про надання Банкові гарантії Співтовариства від усіх збитків за позиками та гарантій стосовно позик для проектів, які реалізуються за межами Співтовариства, у разі несплати Співтовариство відповідно до гарантії покриває всі платежі, які не отримані Банком та які повинні бути йому сплачені стосовно фінансових операцій Банку з, inter alia, Позичальником (далі - Гарантія ЄС).

9. Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, надає Кінцевому бенефіціару кошти Кредиту відповідно до субкредитної угоди (далі - Субкредитна угода), підписаною між Міністерством фінансів України, Міністерством житлово-комунального господарства України, Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром на умовах, які є прийнятними для Банку та які можуть змінюватися час від часу з отриманням попередньої згоди Банку.

10. 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали Рамкову угоду, яка регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова угода), і Проект знаходиться у сфері дії Рамкової угоди.

11. Статутом Банку передбачено, що Банк забезпечує використання своїх коштів якомога раціональніше в інтересах Співтовариства; відповідно умови кредитних операцій Банку повинні бути сумісними з відповідними принципами Співтовариства.

12. Європейський Союз принципово погодився надати через Банк грант (далі - Грант) з Фонду підтримки інвестицій у водний сектор ЄС у сумі до 3000000 євро (трьох мільйонів євро), який повинно бути застосовано до Проекту. Банк та відповідні сторони повинні укласти угоду (далі - Грантова угода), яка стосується виконання та функціонування Проекту, використання Гранта й управління ним, а також пов'язаних із цим питань. Незалежно від результатів переговорів, які стосуються остаточної суми та умов сплати Гранта Комісією, сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50 % (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 4 декларативної частини.

13. Кошти запропонованої позики й Гранта будуть надані Позичальником відповідно, inter alia, до умов статті 6 Кінцевому бенефіціару для цілей виконання Проекту відповідно до положень цієї Угоди, Проектної угоди та Грантової угоди.

14. Якщо чітко не обумовлено іншого, посилання в цій Угоді на статті, декларативну частину, додатки й доповнення є відповідними посиланнями на статті, декларативну частину, додатки та доповнення цієї Угоди.

15. У цій Угоді:

"Кінцевий термін Акцепту" для повідомлення означає:

i) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за люксембурзьким часом у Банківський день, або

ii) 11:00 за люксембурзьким часом у наступний день, який є Банківським днем, якщо повідомлення доставлено після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи доставлено в день, який не є Банківським днем.

"Прийнятий транш" означає Транш, який є належно прийнятим Позичальником відповідно до умов Пропозиції вибірки в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну Акцепту вибірки.

"Банківський день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), у який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Угода" має значення, надане йому в пункті 6 декларативної частини.

"Кредит" має значення, надане йому в пункті 1.01 статті 1.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін Акцепту вибірки" означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені в ній.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в додатку C.1.

"Середовище" означає настільки, наскільки це впливає на добробут людей, таке: a) фауну та флору; b) ґрунти, воду, повітря, клімат і ландшафт; c) культурну спадщину та антропогенне середовище, а також охоплює гігієну праці й техніку безпеки та соціальні наслідки Проекту.

"Законодавство з охорони навколишнього середовища" означає законодавство ЄС настільки, наскільки воно імплементоване в законодавство України або визначене Банком до дати цієї Угоди, національні нормативно-правові акти України, а також застосовні міжнародні договори, основною метою яких є збереження, захист або поліпшення середовища.

"EURIBOR" має значення, надане йому в додатку B.

"Остання дата використання Кредиту" означає 36 місяців з дати підписання цієї Угоди.

"Змінна ставка" означає змінну відсоткову ставку з фіксованим спредом, тобто річну відсоткову ставку, яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс або мінус Спред, установлений Банком для кожного наступного Базисного періоду Змінної ставки.

"Базисний період Змінної ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу, причому перший Базисний період Змінної ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш зі Змінною ставкою" означає Транш.

"Подія дострокового погашення з компенсацією" означає подію дострокового погашення відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4.

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою (яка, для уникнення сумнівів, ніколи не перевищує суми Кредиту відповідно до пункту 1.01 статті 1).

"Подія дестабілізації ринку" має значення, надане йому в підпункті 1.06B пункту 1.06 статті 1.

"Істотна несприятлива зміна" означає стосовно Позичальника будь-яку подію чи зміну становища, що впливає на Позичальника, яка, на думку Банку: 1) має істотний несприятливий вплив на спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи будь-які інші зобов'язання за цією Угодою;
2) має істотний несприятливий вплив на господарську діяльність, перспективи й фінансове становище Позичальника або 3) має несприятливий вплив на будь-яке забезпечення, надане Позичальником.

"Дата погашення" означає останню чи єдину дату погашення Траншу, зазначену відповідно до рубрики "bii" пункту 4.01 статті 4.

"Дата платежу" означає піврічні дати, зазначені в Пропозиції вибірки, або Дату погашення, за винятком того, що, якщо така дата не є Відповідним банківським днем, означає наступний день, якщо такий є, того самого календарного місяця, що й Відповідний банківський день, або, якщо немає, найближчий попередній день, який є Відповідним банківським днем, в усіх випадках з відповідним корегуванням відсотків, які належать до сплати згідно з пунктом 3.01 статті 3.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно з підпунктом 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника із зазначенням, серед іншого, Суми дострокового погашення й Дати дострокового погашення відповідно
до підпункту 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Проект" має значення, надане йому в пункті 1 декларативної частини.

"Відповідний банківський день" означає день, що є банківським днем відповідно до календаря робочих днів Транс'європейської автоматизованої експрес-системи валових розрахунків у реальному режимі часу (TARGET2).

"Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

"Забезпечення" та "Заставне право" означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, речово-правове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або заставне право чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що має силу забезпечення.

"Спред" означає фіксований спред, який додається до Відповідної міжбанківської ставки (зі знаком плюс або мінус) та який визначається Банком і повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Технічний опис" має значення, надане йому в пункті 1 декларативної частини.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або повинно бути здійснено за цією Угодою.

З урахуванням зазначеного вище цією Угодою домовлено про таке:

Стаття 1
Кредит і вибірка

1.01. Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро) для фінансування Проекту (далі - Кредит).

1.02. Процедура вибірки

1.02A. Транші

Банк надає Кредит у межах чотирьох Траншів. Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, є мінімальною сумою, яка дорівнює 3000000 євро (три мільйони євро).

1.02B. Пропозиція вибірки

Час від часу, не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Останньої дати використання Кредиту, на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу та, якщо це є необхідним, Пропозицію вибірки для вибірки Гранта. У Пропозиції вибірки повинно бути зазначено:

a) суму Траншу в євро;

b) Заплановану дату вибірки, яка є Відповідним банківським днем, що припадає в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати Пропозиції вибірки та що припадає на Останню дату використання Кредиту або до Останньої дати використання Кредиту;

c) базову відсоткову ставку Траншу;

d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень пункту 3.01 статті 3;

e) першу Дату платежу стосовно Траншу;

f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень пункту 4.01 статті 4;

g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;

h) Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

i) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.02C. Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки супроводжується:

a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1, а також

b) підтвердженням повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки, і зразком підпису (зразками підписів) такої особи (осіб).

Якщо Пропозиція вибірки є належними чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник уважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка належним чином є не прийнятою відповідно до її умов у Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D. Рахунок вибірки

Вибірка здійснюється на рахунок Позичальника, який може бути відкрито в будь-якому українському або іноземному банку (далі - Рахунок для отримання) та про який Позичальник письмово повідомляє Банкові не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Запланованої дати вибірки (із зазначенням коду IBAN або в належному форматі відповідно до місцевої банківської практики). Таким рахунком є рахунок Позичальника, який створено для цілей цього Проекту й відокремлено від будь-яких інших активів Позичальника, за винятком суми Гранта, яку повинно бути виплачено на цей рахунок.

1.03. Валюта вибірки

Вибірка кожного Траншу здійснюється в євро.

1.04. Умови вибірки

1.04A. Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки, таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) юридичного висновку Міністра юстиції України англійською мовою про належне укладення Позичальником цієї Угоди. Такий висновок повинен бути за формою й суттю прийнятним для Банку та супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для підписання Угоди, а також підтвердженням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до застосовного законодавства України (відповідальний орган - Міністерство юстиції). Крім того, авторитетна міжнародна юридична фірма надає юридичний висновок про належне укладення, чинність і можливість примусового виконання Грантової угоди;

b) прийнятного для Банку юридичного висновку Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), який підтверджує, що Проектна угода є належним чином дозволеною, укладеною та наданою від імені Ініціатора (Кінцевого бенефіціара) і становить чинне та юридично обов'язкове зобов'язання Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), що може бути примусово виконано відповідно до її умов;

c) підтвердження англійською мовою повноважень пана Олексія Кучеренко, Міністра з питань житлово-комунального господарства України, для підписання цієї Угоди від імені Позичальника (відповідальний орган - Міністерство закордонних справ України);

d) підтвердження англійською мовою повноважень пана Володимира Чайки, мера міста Миколаїв, для підписання Проектної угоди від імені Ініціатора та пана Василя Тельпіса, директора комунального підприємства "Миколаївводоканал", для підписання Проектної угоди від імені Кінцевого бенефіціара;

e) підтвердження того, що всі затвердження та дозволи, які є необхідними для початку виконання Проекту, отримано, і того, що Ініціатор та Кінцевий бенефіціар отримали необхідні повноваження для управління Проектом, які є прийнятними для Банку;

f) підтвердження того, що Позичальнику не треба мати дозволи з валютного контролю для отримання вибірок, передбачених у цій Угоді, для погашення наданого Траншу, а також для сплати відсотків і всіх інших належних сум за цією Угодою;

g) підтвердження того, що створено Групу управління Проектом або організаційну групу з еквівалентними функціями, яка повинна бути створеною та використовуватися Кінцевим бенефіціаром для координування, моніторингу, оцінки всіх аспектів виконання Проекту й управління ними (далі - ГУП), згідно з пунктом 6.06 статті 6; ГУП повинна бути укомплектованою відповідним персоналом, мати відповідні повноваження та діяти відповідно до вимог Банку;

h) оновлений план закупівель для Проекту;

i) підтвердження того, що здійснено страхування відповідно до вимог пункту 6.04 статті 6;

j) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар розпочав залучення послуг консультанта з міжнародним досвідом для надання ГУП допомоги в усіх аспектах виконання Проекту, у тому числі закупівлю товарів, робіт і послуг для Проекту й

k) підтвердження сплати комісії за відкриття Кредиту в повному обсязі згідно з пунктом 1.08 статті 1, за винятком випадків, коли така комісія за відкриття Кредиту сплачується відповідно до рубрики "i" пункту 1.08 статті 1;

l) підтвердження того, що Субкредитна угода, за формою й суттю прийнятна для Банку, є укладеною та наданою й що всі умови, що передують набранню нею чинності або праву Кінцевого бенефіціара використовувати кошти за нею, виконано (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).

1.04B. Наступні Транші

Вибірка другого, третього та четвертого Траншів згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) наданого Кінцевим бенефіціаром підтвердження використання власних коштів для виконання Проекту (які, для уникнення сумнівів, є іншими, ніж кошти Позики чи Гранта) у сумі щонайменше 1500000 євро для кожного Траншу, який повинно бути надано, а також

b) затвердження та схвалення Банком консультанта з міжнародним досвідом згідно з рубрикою "j" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1 до вибірки другого Траншу.

1.04C. Усі Транші

Вибірка кожного Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1, у тому числі перший Транш, відбувається pro rata Гранту й за таких умов:

a) отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

i) довідки від Позичальника, форму якої наведено в додатку C.2; 

ii) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар має достатні кошти для завершення Проекту згідно з графіком, зазначеним у додатку А; 

iii) підтвердження того, що Рамкова угода є чинною, обов'язковою й може бути примусово виконаною та що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Рамкової угоди або на права Банку ставити вимогу відповідно до неї; 

iv) примірника будь-якого дозволу чи іншого документа, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними чи бажаними у зв'язку з укладенням та виконанням цієї Угоди або трансакціями, що передбачаються цією Угодою, або чинністю цієї Угоди та можливістю її примусового виконання; 

v) підтвердження відкриття й наявності рахунка, який Позичальник зазначає Банкові для надання Кредиту й Гранта, а також підтвердження, яке стосується наявності прийнятного регламенту стосовно обліку, дальшої вибірки наданих Позики та Гранта й управління ними; 


b) того, що станом на Заплановану дату вибірки стосовно Траншу:

i) заяви та гарантії, які повторюються згідно з пунктом 6.12 статті 6, є правильними в усіх аспектах, а також 

ii) жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10, або Події дострокового погашення за пунктом 4.03 статті 4 не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення або не може виникнути в результаті Траншу; 


c) отримання в день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки стосовно запропонованого Траншу, Банком від компетентного органу ЄС підтвердження, форма й суть якого є прийнятним для Банку та в якому йдеться про те, що Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконаною й що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Гарантії ЄС або права Банку ставити вимогу відповідно до неї.

1.05. Відстрочення вибірки

1.05A. Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше, ніж у межах 6 (шести) місяців від Запланованої дати його вибірки. У такому разі Позичальник сплачує компенсацію за відстрочення, визначену згідно із зазначеним нижче підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 5 (п'ять) Банківських днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо будь-якої з умов, зазначених у пункті 1.04 статті 1, не виконано станом на зазначену дату й Заплановану дату вибірки та Банк уважає, що її не буде виконано, вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 5 (п'ять) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки.

Будь-яка відстрочка Гранта відповідно до Грантової угоди після набрання нею чинності може призвести до відстрочення вибірки за цією Угодою.

1.05B. Компенсація за відстрочення

Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу відстрочено, чи то на запит Позичальника, чи то в результаті невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує компенсацію на суму, вибірку якої відстрочено. Така компенсація нараховується за період від Запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до настання дати анулювання Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2, де

"R1" означає відсоткову ставку, яка застосовувалася б час від часу відповідно до пункту 3.01 статті 3, якби Транш було виплачено станом на Заплановану дату вибірки, а

"R2" означає відповідну міжбанківську ставку з відрахуванням 0,125 % (12,5 базисних пунктів); за умови, що для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно цього пункту 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені в додатку B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що розпочинаються станом на Заплановану дату вибірки.

Крім того, компенсація:

a) якщо затримка перевищує один (1) місяць, нараховується наприкінці кожного місяця;

b) розраховується на підставі бази для нарахування відсотків, яка застосовується до R1;

c) дорівнює нулю у випадках, коли R2 перевищує R1, а також

d) виплачується згідно з пунктом 1.10 статті 1.

1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно з підпунктом 1.05A пункту 1.05 статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума повинна залишатися доступною для вибірки згідно з пунктом 1.02 статті 1.

1.06. Анулювання та призупинення

1.06A. Право Позичальника на анулювання

Позичальник може будь-коли шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання відразу набирає чинності. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) Банківських днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B. Право Банку на призупинення та анулювання

a. Банк може будь-коли шляхом надіслання Позичальнику письмового повідомлення призупинити та (або) анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та (або) анулювання відразу набирають чинності:

i) у разі настання події чи обставини, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, або події чи обставини, яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10; 

ii) якщо відбулася Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди; 

iii) якщо Грант призупинено, анульовано або іншим чином не може бути надано відповідно до Грантової угоди чи 

iv) якщо відбулася й триває Подія дестабілізації ринку; 


b. Крім цього, настільки, наскільки Банк може анулювати Кредит згідно з підпунктом 4.03A пункту 4.03 статті 4, Банк може також його призупинити. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить призупинення або не анулює призупиненої суми.

c. Для цілей цієї статті "Подія дестабілізації ринку" означає:

i) Банк визначає, що існують виключні обставини, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування; 

ii) на думку Банку, вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування може перевищувати Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу; 

iii) Банк визначає, що через обставини, які впливають на його джерела фінансування, відсутні зазвичай належні та справедливі способи підтвердження Відповідної міжбанківської ставки, що застосовується
до відповідної валюти й періоду Траншу; 

iv) на думку Банку, під час звичайної діяльності кошти навряд чи будуть доступними для нього для фінансування Траншу в запитуваній валюті або для відповідного періоду, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, або 

v) для Банку є неможливим забезпечення фінансування в сумі, достатній для фінансування вибірки, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, чи відбувається істотна нестабільність на міжнародних ринках боргу, грошових ринках або ринках капіталу. 


1.06C. Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C1. Призупинення

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш чи після настання Події дострокового погашення з компенсацією чи події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник сплачує Банкові компенсацію згідно з підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

1.06C2. Анулювання

Якщо згідно з підпунктом 1.06A пункту 1.06 статті 1 Позичальник анулює будь-яку частину Кредиту, він повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо Банк анулює Прийнятий транш після настання Події дострокового погашення з компенсацією або згідно з підпунктом 1.05C пункту 1.05 статті 1, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш після події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з пунктом 10.03 статті 10. За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або настільки, наскільки вибірка Траншу відкладається або призупиняється, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07. Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

Будь-коли після закінчення періоду в 4 (чотири) місяці після Останньої дати використання Кредиту Банк може шляхом надіслання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

1.08. Комісія за відкриття Кредиту

Позичальник сплачує Банкові комісію за відкриття Кредиту в сумі, еквівалентній 0,5 % (50 базисних пунктів), що дорівнює 77700 євро (сімдесят сім тисяч сімсот євро), для відкриття Кредиту за цією Угодою. Така комісія за відкриття Кредиту сплачується так:

i) після окремого запиту Позичальника, який робиться разом із запитом про вибірку Траншу; при цьому вона вираховується Банком із суми першого Траншу, який повинно бути надано, або 

ii) сплачується Позичальником Банкові за 7 (сім) днів до дати вибірки першого Траншу, або 

iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про своє бажання анулювати Кредит без будь-якої заявки на вибірку, надісланої Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання, або 

iv) сплачується, якщо Позичальник у межах 30 днів з Останньої дати використання Кредиту не в змозі здійснити будь-якого дійсного Акцепту вибірки перед настанням Останньої дати використання Кредиту чи до настання Останньої дати використання Кредиту. 


Сума, що належить до сплати Банкові згідно з рубриками "ii" - "iv" пункту 1.08 статті 1, сплачується в євро на рахунок, зазначений Банком Позичальнику.

Сума, що належить до сплати й відрахування, на запит Позичальника згідно з рубрикою "i" пункту 1.08 статті 1, уважається такою, яка належним чином виплачена Позичальнику Банком станом на дату вибірки першого Траншу.

1.09. Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання, що розраховується на основі щоденного невикористаного та неанульованого залишку Кредиту з дати цієї Угоди за ставкою 0,10 % (десять базисних пунктів) на рік, при цьому нарахована комісія за зобов'язання сплачується:

a) станом на кожну Дату платежу або, якщо Дат платежів не визначено за цією Угодою, раз на півроку наприкінці періоду до настання Останньої дати використання Кредиту;

b) станом на Останню дату використання Кредиту, а також

c) станом на дату будь-якого раніше зробленого анулювання або призупинення Кредиту згідно з пунктом 1.05 статті 1 або пунктом 1.06 статті 1.

Якщо дата, станом на яку повинна сплачуватися комісія за зобов'язання, не є Відповідним банківським днем, оплата здійснюється наступного дня, якщо такий є, календарного місяця, що є Відповідним банківським днем або, в іншому випадку, у найближчий попередній день, що є Відповідним банківським днем, при цьому у всіх випадках робиться відповідне корегування суми комісії за зобов'язання.

1.10. Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1, сплачуються в євро. Вони сплачуються в межах 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.11. Дальша вибірка Позики

Після вибірки коштів Кредиту від Банку згідно із цією статтею 1 Позичальник здійснює вибірку таких коштів для цілей цього Проекту в суворій відповідності до положень цієї Угоди.

Стаття 2
Позика

2.01. Сума Позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком за Кредитом, підтвердженим Банком згідно з пунктом 2.03 статті 2.

2.02. Валюта погашення, відсотки й інші відрахування

Відсотки, платежі для погашення та інші відрахування, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті Траншу.

Будь-яке інше погашення здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані завдяки такому погашенню.

2.03. Підтвердження Банком

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного Траншу Банк надсилає Позичальнику амортизаційну таблицю, зазначену в пункті 4.01 статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення й відсоткової ставки стосовно відповідного Траншу.

Стаття 3
Відсотки

3.01. Відсоткова ставка

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу зі Змінною ставкою за Змінною ставкою один раз на півроку наприкінці періоду, станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 днів або є меншим за 30 днів, сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Змінну ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Змінної ставки.

Якщо згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1 вибірка будь-якого Траншу зі Змінною ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, відсоткова ставка, що застосовується до першого Базисного періоду Змінної ставки, визначається так, нібито вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Змінної ставки на підставі пункту 5.01 статті 5.

3.02. Відсотки на прострочені суми

Без обмеження статті 10 та як виняток з положення пункту 3.01 статті 3 відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс 2 % (200 базисних пунктів), та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно пункту 3.02 статті 3 відповідні періоди в контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, іншій, ніж валюта Позики, застосовується така річна відсоткова ставка, тобто Відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті плюс 2 % (200 базисних пунктів), обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

Стаття 4
Погашення

4.01. Звичайне погашення частковими платежами

a. Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами станом на Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки відповідно до умов амортизаційної таблиці, що надсилається згідно з пунктом 2.03 статті 2.

b. Амортизаційна таблиця складається на основі того, що:

i) погашення здійснюється рівними піврічними платежами основної суми, а також 

ii) перша дата погашення кожного Траншу є Датою платежу, що припадає не пізніше першої Дати платежу відразу після 3-го (третього) однорічного строку Запланованої дати вибірки Траншу, а останньою датою погашення є Дата платежу, що припадає не раніше, ніж через 4 (чотири) роки, та не пізніше, ніж через 15 (п'ятнадцять) років після Запланованої дати вибірки. 


4.02. Добровільне дострокове погашення

4.02A. Можливість дострокового погашення

Згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4, підпунктом 4.02C пункту 4.02 статті 4 й пунктом 4.04 статті 4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом з нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надіслання Повідомлення про дострокове погашення разом з повідомленням, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше та в якому зазначаються Сума дострокового погашення й Дата дострокового погашення.

Згідно з підпунктом 4.02C пункту 4.02 статті 4 Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.02B. Компенсація за дострокове погашення

Для дострокового погашення, здійснюваного станом на будь-яку Дату платежу, Позичальник сплачує Банкові станом на Дату дострокового погашення компенсацію, що дорівнює поточній вартості (станом на Дату дострокового погашення) відсотків, що були б нараховані на Суму дострокового погашення за період від Дати дострокового погашення до Дати погашення залежно від того, що є вищим:

a) ставка, яка дорівнює Спреду понад Відповідну міжбанківську ставку, що застосовувалася до відповідного Траншу зі Змінною ставкою згідно з пунктом 3.01 статті 3 від Дати дострокового погашення до Дати погашення, або

b) 0,30 % (тридцять базисних пунктів) за рік.

Зазначена поточна вартість розраховується за ставкою дисконтування, що застосовується станом на кожну Дату платежу, у випадках, коли погашення відбулися б, якби не відбулося дострокового погашення, на основі кривої ринку свопів, що превалює на момент розрахунку компенсації, відповідно до стандартної ринкової практики, що використовується Банком.

4.02C. Механізм дострокового погашення

Не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення, Банк повідомляє Позичальнику про Суму дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та компенсацію, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4, або, залежно від ситуації, про те, що сплаті не підлягає жодної компенсації.

Не пізніше, ніж у Кінцевий термін Акцепту, Позичальник повідомляє Банкові або:

a) про те, що він підтверджує Повідомлення про дострокове погашення на умовах, зазначених Банком, або

b) про те, що він відкликає Повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник надає підтвердження згідно із зазначеним вище пунктом "a", він здійснює дострокове погашення. Якщо Позичальник відкликає Повідомлення про дострокове погашення або не в змозі підтвердити його в належний час, він не може здійснювати дострокового погашення. За винятком викладеного вище, Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим та безвідкличним.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення.

4.03. Обов'язкове дострокове погашення

4.03A. Підстави для дострокового погашення

4.03A1. Зниження вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту знизиться із суми, наведеної в пункті 4 декларативної частини до такого рівня, коли сума Кредиту перевищує 50 % (п'ятдесят відсотків) такої вартості, Банк може пропорційно зниженню відразу шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати Кредит та (або) вимагати дострокового погашення Позики.

4.03A2. Pari passu з іншою строковою позикою

Якщо Позичальник за власним бажанням достроково здійснює цілковите або часткове погашення будь-якої іншої позики, яку спочатку було надано йому на строк, який перевищує 5 (п'ять) років (далі - Строкова позика) у спосіб, інший, ніж з надходжень від позики, термін якої є щонайменше таким самим, як термін достроково погашеної Строкової позики, що не закінчився, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може анулювати Кредит і вимагати дострокового погашення Позики в такому співвідношенні, яким є співвідношення достроково погашеної суми Строкової позики до загальної непогашеної суми всіх Строкових позик.

Банк надсилає своє повідомлення Позичальнику в межах 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення згідно з рубрикою "ciii" пункту 8.02 статті 8.

Для цілей цієї статті термін "позика" охоплює будь-яку позику, боргове зобов'язання або іншу фінансову заборгованість чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або погашення грошових сум.

4.03A3. Грантова угода, Проектна угода

Якщо Позичальник, Ініціатор та (або) Кінцевий бенефіціар не в змозі виконати будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, Проектною угодою або Грантовою угодою чи будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюються в усіх істотних аспектах, і якщо ці зміни або завдають істотної шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо впливають на виконання чи функціонування Проекту, чи будь-яке таке зобов'язання не є або перестає бути юридично чинним та обов'язковим, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, якщо це питання не вирішено в межах обґрунтованого періоду часу, може анулювати кредит або вимагати дострокового погашення наданих Траншів.

4.03A4. Невідповідні дальші вибірки Позики

Позичальник негайно здійснює дострокове погашення Банкові тієї частини Позики, дальшої вибірки якої не здійснено для виконання Проекту згідно із зобов'язаннями, викладеними та зазначеними в пункті 6.18 статті 6.

4.03B. Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, яка вимагається Банком відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, і будь-які відсотки або інші нараховані та несплачені суми, а також будь-яка компенсація, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.03C пункту 4.03 статті 4, сплачуються станом на дату, що визначена Банком та що припадає не раніше, ніж у межах 30 (тридцяти) днів з дати надіслання Банком повідомлення про таку вимогу, та яка застосовується згідно з пунктом 10.05 статті 10.

4.03C. Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Події дострокового погашення з компенсацією компенсація, якщо така є, визначається згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4 Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу станом на дату, іншу, ніж відповідна Дата платежу, Позичальник компенсує Банкові таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для компенсації йому за отримання коштів у строк, інший, ніж станом на відповідну Дату платежу.

4.04. Застосування часткових дострокових погашень

Якщо Позичальник здійснює часткове дострокове погашення Траншу, Сума дострокового погашення застосовується pro rata кожному невиплаченому частковому платежу.

Достроково погашеної суми не може бути повторно позичено. Ця стаття 4 не обмежує статті 10.

Стаття 5
Платежі

5.01. База для нарахування відсотків

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, компенсації або комісії та що обчислюється стосовно відповідної частини року, визначається на підставі таких відповідних умов: для Траншу зі Змінною ставкою рік складається з 360 (триста шістдесяти) днів, до нього додається кількість днів, що минули.

5.02. Час та місце платежу

Якщо не зазначено іншого, усі суми, інші, ніж суми відсотків, компенсації й основної суми, сплачуються в межах 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником, і повідомляє про будь-яку зміну рахунка не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до статті 10.

Сума, що належить до сплати Позичальником уважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

5.03. Залік зустрічних вимог

Банк може зараховувати будь-яке зобов'язання Позичальника, що підлягає сплаті, за цією Угодою (настільки, наскільки перебуває у фактичній власності Банку) стосовно будь-якого зобов'язання (що підлягає чи не підлягає сплаті) Банку перед Позичальником незалежно від місця сплати, обліку або валюти будь-якого зобов'язання. Якщо зобов'язання в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим курсом обміну під час своєї звичайної діяльності для заліку зустрічних вимог. Якщо будь-якого зобов'язання не встановлено або не визначено, Банк може використати для заліку зустрічних вимог суму, яка, за об'єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов'язання.

Стаття 6
Зобов'язання та заяви

Зобов'язання в цій статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. Зобов'язання за Проектом

6.01. Використання Позики й наявність інших коштів; pari passu з вибіркою коштів Гранта

Позичальник використовує кошти Кредиту виключно для виконання Проекту. Позичальник надає кошти вибраного Траншу й Гранта Кінцевому бенефіціару під наглядом ГУП і здійснює свої права в такий спосіб, щоб захищати інтереси Банку та Позичальника, дотримуватися положень цієї Угоди й Грантової Угоди та забезпечувати виконання Проекту.

Якщо Банк не надасть попередньої згоди на інше, Позичальник надає кошти Кредиту Кінцевому бенефіціару pari passu з вибіркою Гранта й вибіркою власних коштів Позичальника, зазначених у пункті 4 декларативної частини, до повного використання коштів Гранта й власних коштів Позичальника.

Позичальник забезпечує наявність у нього інших коштів, які перераховано в пункті 4 декларативної частини, та витрачання цих коштів настільки, наскільки це є необхідним для фінансування Проекту.

6.02. Виконання Проекту

Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар виконували Проект з належною сумлінністю й ефективністю відповідно до Технічного опису, який може бути час від часу змінено за згодою Банку, та завершили його до настання кінцевої дати, зазначеної в ньому.

Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки Позика є непогашеною: i) забезпечити повний контроль Ініціатора та Кінцевого бенефіціара над усіма активами, що складають частину Проекту, і в разі необхідності вжити всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Кінцевого бенефіціара вести господарську діяльність в повному обсязі після проведення консультацій з Банком і на запит Банку; ii) забезпечити виконання Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром їхніх зобов'язань за Грантовою угодою та Проектною угодою до завершення Проекту; iii) в іншому випадку виконувати свої відповідні зобов'язання за Грантовою угодою, а також iv) не вчиняти жодних дій, які могли б завадити чи перешкодити такому здійсненню, виконанню та функціонуванню Проекту й розпорядитися, щоб таких дій не вчиняли Ініціатор та Кінцевий бенефіціар.

6.03. Порядок закупівлі

Позичальник зобов'язується придбати обладнання, забезпечити послуги та роботи для Проекту шляхом проведення відкритого міжнародного тендеру, що використовується міжнародними фінансовими інституціями, inter alia Світовим банком, або на основі іншої прийнятної процедури закупівлі за умови, що такий тендер чи закупівля завжди відповідають, згідно з вимогами Банку, його політиці, яку описано в чинній редакції Довідника із закупівель станом на дату цієї Угоди.

6.04. Продовження зобов'язань за Проектом

Доти, доки будь-яка сума за цією Угодою є несплаченою, Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар дотримувалися таких умов:

a) обслуговування: обслуговувати, ремонтувати й оновлювати всю власність, що є частиною Проекту, як це вимагається для підтримання її в належному робочому стані;

b) активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди на інше, зберігати за собою право власності на всі або значною мірою всі активи в складі Проекту або, якщо це є доцільним, заміняти й поновлювати такі активи, а також підтримувати Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може відмовити в наданні згоди лише у випадках, коли запропонована дія може зашкодити інтересам Банку як кредитора Позичальника або унеможливити фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту чи статті 267 Римського договору;

c) страхування: застраховувати чи вживати адекватних заходів, які є прийнятними для Банку, для страхування всіх робіт, об'єктів і майна, які є частиною Проекту згідно з відповідною галузевою практикою для подібних робіт, що становлять суспільний інтерес;

d) права та дозволи: забезпечувати чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, необхідних для виконання й функціонування Проекту;

e) середовище: виконувати Проект й управляти ним відповідно до Законодавства з охорони навколишнього середовища;

f) законодавство ЄС: виконувати Проект й управляти ним згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС настільки, наскільки воно імплементоване в законодавство України або визначене Банком до дати цієї Угоди;

g) розподіл коштів: забезпечити достатні кошти, якщо це є необхідним, для своєчасного виконання Проекту й відповідно до вимог Банку забезпечити механізм фінансування щорічної операційної діяльності й обслуговування Проекту;

h) перевірені рахунки: забезпечити таке:

x) упровадження та ведення для Проекту, відповідно до вимог Банку, фінансових та бухгалтерських записів і документів, що відповідають прийнятим міжнародним стандартам фінансової звітності (далі - МСФЗ), а також

y) призначення за аудиторів незалежну фірму, прийнятну для Банку;

i) візити: забезпечувати надання дозволу призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством або іншого компетентного органу чи інституції ЄС, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, чи забезпечити їх або забезпечити їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

6.05. Зобов'язання стосовно чесності

Позичальник гарантує й бере на себе зобов'язання, що він не вчинив, та настільки, наскільки йому відомо на поточний момент, жодна особа не вчинила жодних із зазначених нижче дій, та що він не вчинить, і жодна особа за його згодою або з його відома не вчинить жодних таких дій, а саме:

i) пропозиції, вручення, отримання або вимагання будь-якої неправомірної переваги для впливу на дії особи, що займає державну посаду чи виконує державні функції, або є керівником чи працівником державного органу або державного підприємства, або директором чи посадовою особою публічної міжнародної організації у зв'язку з будь-яким процесом закупівель або під час виконання будь-якої угоди у зв'язку з тими елементами Проекту, які наведено в Технічному описі, або

ii) будь-якої дії, що впливає або має на меті неналежним чином впливати на процес закупівель або виконання Проекту, що завдає шкоди Позичальнику чи Ініціатору, у тому числі змови між учасниками тендерів.

Із цією метою інформація, відома будь-якій посадовій особі, зазначеній у пункті 12.01 статті 12, та кожній старшій посадовій особі Ініціатора та ГУП, уважається інформацією, яка відома Позичальнику. Позичальник зобов'язується інформувати Банк та проводити розслідування в разі, якщо він дізнається про будь-який факт або інформацію, яка свідчить про вчинення будь-якого подібного діяння, і вживати необхідних заходів для виправлення ситуації.

Позичальник запровадить, підтримуватиме й здійснюватиме внутрішні процедури та контроль згідно із застосовним національним законодавством та найліпшою практикою для гарантування того, що не буде здійснено жодної трансакції з будь-якою особою чи інституцією або на користь будь-якої особи чи інституції, яка знаходиться в уточнених списках осіб, на які розповсюджуються санкції, оприлюднених Радою Безпеки ООН або її комітетами згідно з Резолюціями Ради Безпеки 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) та (або) Радою ЄС згідно з її Загальними позиціями 2001/931/CFSP та 2002/402/CFSP та іншими відповідними чи наступними резолюціями та (або) виконавчими актами, пов'язаними зі справами стосовно відмивання грошей чи фінансування тероризму.

6.06. Група управління Проектом

Для координування, моніторингу й оцінювання всіх аспектів виконання Проекту, а також управління такими аспектами, у тому числі для закупівлі товарів, робіт і послуг для Проекту Позичальник розпоряджається, щоб Кінцевий бенефіціар, якщо з Банком не домовлено про інше, забезпечив створення Групи управління Проектом або іншої організаційної групи з еквівалентними функціями (далі - ГУП); ГУП повинна бути забезпеченою відповідними ресурсами та укомплектованою персоналом з належною кваліфікацією на весь термін виконання Проекту відповідно до кола повноважень, що є прийнятним для Банку. Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар забезпечили постійну підтримку зв'язку ГУП з Банком.

6.07. Надання окремих документів

Для дальшої вибірки коштів Позики та Гранта Позичальник зобов'язується забезпечити надання Ініціатором та (або) Кінцевим бенефіціаром йому, Банкові та ГУП таких документів, за формою й суттю прийнятних для Банку:

i) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентний орган вимагає проведення оцінки впливу на навколишнє середовище (далі - ОВНС), - нетехнічного короткого викладу, дослідження впливу на навколишнє середовище, підтвердження проведення громадських консультацій та примірника відповідної частини дозволу на останню розробку, які підтверджують охоплення ОВНС, його заходів зі зменшення впливу та громадських консультацій;

ii) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентний орган не вимагає проведення ОВНС, - примірника відповідного рішення компетентного органу й підтвердження публічного оприлюднення цього рішення;

iii) для окремих компонентів Проекту, які мають або можуть мати значний вплив на природні зони, що охороняються, - відповідного висновку в прийнятній для Банку формі з описом впливів та заходів з їхнього пом'якшення, що надається українським органом, який відповідає за охорону природи;

iv) для окремих компонентів Проекту, які вважаються такими, що не мають значного впливу та природні зони, що охороняються, - відповідного висновку в прийнятній для Банку формі, що надається українським органом, який відповідає за охорону природи;

v) підтвердження допустимих витрат, фактично понесених Ініціатором (Кінцевим бенефіціаром), які щонайменше дорівнюють сумі запитуваних частин вибірок коштів (за умови, що для цих цілей витрати вважатимуться понесеними, якщо вони підлягають чи будуть підлягати оплаті в межах 60 днів з дати надісланого Позичальнику запиту про вибірку).

6.08. Зміна директора "Миколаївводоканалу"; голова ГУП

Позичальник зобов'язується забезпечити, щоб: i) Ініціатор поінформував Банк до внесення будь-якої пропозиції стосовно зміни директора "Миколаївводоканалу", а також щоб ii) Кінцевий бенефіціар отримав незаперечення Банку для призначення на посаду голови ГУП.

6.09. Коригування тарифів

Позичальник зобов'язується докладати своїх найліпших зусиль для забезпечення щорічного коригування Ініціатором тарифів до додавання тарифної складової, яка стосується дострокового погашення позики, принаймні відповідно до рівня інфляції.

6.10. План дій

Позичальник зобов'язується забезпечити, щоб Кінцевий бенефіціар у межах одного року з моменту першої вибірки запропонував прийнятний для Банку план дій стосовно: i) зниження несанкціонованого використання води після водомірів, установлених в багатоквартирних будинках, а також ii) підвищення рівня сплати рахунків у багатоквартирних будинках.

B. Загальні зобов'язання

6.11. Реалізація активів

a. Позичальник забезпечує, щоб ні Ініціатор, ні Кінцевий бенефіціар без попередньої письмової згоди Банку не реалізовували чи в рамках одноразової трансакції, чи в рамках низки пов'язаних або непов'язаних між собою трансакцій, добровільно чи недобровільно, усієї чи будь-якої частини своєї діяльності, підприємства чи активів.

b. Зазначений вище пункт "a" не застосовується до реалізації активів, інших, ніж активи, що є частиною Проекту, а також усіх акцій дочірніх компаній, які володіють активами, що є частиною Проекту, за справедливою ринковою ціною та на рівних умовах, але при цьому протягом строку дії Позики сукупна балансова вартість активів, реалізованих Ініціатором або Кінцевим бенефіціаром, не повинна перевищувати 10000000 євро.

Для цілей цієї статті терміни "реалізовувати" та "реалізація" охоплюють будь-яку дію, що становить продаж, передачу, надання в оренду або іншу форму реалізації.

6.12. Зміни в господарський діяльності

Позичальник забезпечує, щоб в загальному характері господарської діяльності Кінцевого бенефіціару не відбувалося жодних суттєвих змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату цієї Угоди.

6.13. Злиття

Позичальник повинен забезпечити, що Кінцевий бенефіціар не здійснюватиме жодного об'єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації без отримання попереднього дозволу Банку.

6.14. Приватизація

Позичальник не повинен укладати будь-якої угоди чи домовленості, а також забезпечує, щоб ні Ініціатор, ні Кінцевий бенефіціар не укладали жодної угоди чи домовленості: i) стосовно приватизації Кінцевого бенефіціара або зміни прав власності Ініціатора стосовно Кінцевого бенефіціара в будь-яку приватну форму або ii) згідно з якими Кінцевий бенефіціар може перестати знаходитись у повній власності й під контролем Ініціатора, або iii) стосовно змін у структурі капіталу Кінцевого бенефіціара, в будь-якому із цих випадків без попередніх консультацій з Банком та без попередньої письмової згоди Банку.

6.15. Дотримання законодавства

Позичальник повинен в усіх аспектах дотримуватись усіх законів, під дію яких підпадає він або Проект, у випадках, коли недотримання їх призводить або з обґрунтованою ймовірністю може призвести до Істотних несприятливих змін.

6.16. Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові:

a) що він має повноваження виконувати, передавати й здійснювати свої обов'язки за цією Угодою й що вжито всіх необхідних заходів для вповноваження виконання, передачі та здійснення ним цих обов'язків;

b) що ця Угода становить його зобов'язання, що мають юридичну силу, є обов'язковими для виконання та можуть бути примусово виконані;

c) що виконання, передача та здійснення його зобов'язань за цією Угодою та під час дотримання положень цієї Угоди не суперечать і не суперечитимуть:

i) будь-якому застосовному закону, статуту, нормі або положенню чи будь-якому рішенню суду, постанові або дозволу, дія яких поширюється на нього, 

ii) будь-якій обов'язковій для виконання угоді або іншому документу, що може з обґрунтованою ймовірністю призвести до істотного несприятливого впливу на його спроможність здійснювати свої зобов'язання за цією Угодою; 


d) що не відбулося жодних Істотних несприятливих змін з дати підписання цієї Угоди;

e) що не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить випадок невиконання зобов'язань згідно з пунктом 10.01 статті 10;

f) що не відбувається й настільки, наскільки йому відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

g) що Ініціатор та Кінцевий бенефіціар у необхідному обсязі та відповідно до застосовних правових норм надали всі необхідні дозволи, погодження, ліцензії та схвалення урядових, або державних, органів чи установ у зв'язку із цією Угодою та Проектом, і всі ці дозволи, погодження, ліцензії та схвалення є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;

h) що його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчими, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів;

i) що прийнятні для Банку й зазначені у викладеному нижче пункті 12.3 статті 12 підтвердження того, що x) Рамкова угода є чинною, обов'язковою для виконання та може бути примусово виконаною й того, що Проект підпадає під дію Рамкової угоди, а також того, що y) положення законодавства України, що забороняють дострокове погашення позик, отриманих українськими позичальниками із-за кордону, не поширюються на Банк, є завжди чинними та обов'язковими для виконання.

Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та вважаються такими, що повторюються станом на кожну Заплановану дату вибірки та кожну Дату платежу.

6.17. Дотримання Проектної угоди та Грантової Угоди

Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар завжди дотримувалися положень Проектної угоди та Грантової угоди.

6.18. Дальша вибірка Позики

Позичальник зобов'язується й погоджується:

a) тримати на Рахунку для отримання окремо й розрізнено кошти, отримані від Банку як кошти Позики, і кошти, отримані від Банку як кошти Гранта відповідно до Грантової угоди;

b) здійснювати вибірку коштів з Рахунка для отримання виключно для цілей цього Проекту, а також

c) що Позичальник не може виплатити Кінцевому бенефіціару з Рахунка для отримання жодних коштів як кошти Позики, якщо не виконано викладених у додатку D умов, що передують такій дальшій вибірці, і якщо Позичальник не надіслав Банкові принаймні за 15 (п'ятнадцять) днів до дати запропонованої вибірки безумовної довідки про виконання таких умов. У разі, коли Позичальник надає довідку, що стосується задоволення таких попередніх умов, така вибірка може здійснюватися лише за попередньої письмової згоди Банку після проведення консультацій між Банком, Позичальником та ГУП.

Стаття 7
Забезпечення

7.01. Pari passu пріоритет

Позичальник забезпечує, що його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчими й будуть не нижчими, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Якщо Банк, зокрема, висуває вимогу згідно з пунктом 10.01 статті 10 або якщо відбулася й триває або може відбутися подія невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника чи будь-якої його установи або будь-якого його посередницького органу, Позичальник не повинен здійснювати (або дозволяти здійснення) жодних платежів стосовно будь-якого іншого такого Зовнішнього боргового інструменту (регулярно запланованого чи не запланованого) без одночасної сплати або резервування на визначений рахунок для сплати станом на наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що й пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим інструментом. Для цієї мети не враховується жодної сплати Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунка, що підтверджує або становить зобов'язання стосовно погашення позики, депозиту, авансу або подібного надання кредиту (у тому числі без обмежень будь-якого надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою чи подібним письмовим підтвердженням заборгованості або c) гарантію зобов'язання, що виникає за Зовнішнім борговим інструментом іншої сторони; у кожному із цих випадків за умови, що таке зобов'язання регулюється системою законодавства, іншого, ніж законодавство Позичальника.

7.02. Забезпечення

Якщо Позичальник надає третій стороні будь-яке забезпечення для виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту чи будь-яке переважне або пріоритетне право стосовно цього, Позичальник, якщо цього вимагає Банк, також надає еквівалентне забезпечення Банкові для виконання його зобов'язань за цією Угодою або надає Банкові еквівалентне переважне або пріоритетне право.

7.03. Положення шляхом включення

Якщо Позичальник укладає з будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка охоплює положення про зниження рейтингу, окрему умову або інше положення стосовно pari passu статусу або перехресного дефолту, яке є вимогливішим, ніж будь-яке еквівалентне положення цієї Угоди, Позичальник повинен поінформувати про це Банк і на вимогу Банку підписати угоду про внесення змін до цієї Угоди для забезпечення еквівалентного положення на користь Банку.

Стаття 8
Інформація та візити

8.01. Інформація стосовно Проекту

Позичальник або Ініціатор та Кінцевий бенефіціар за розпорядженням Позичальника:

i) надає Банкові англійською мовою: a) інформацію, зміст, форма та час надання якої визначені в Проектній угоді або час від часу можуть бути погоджені Сторонами цієї Угоди, а також b) будь-яку інформацію або додаткові документи, що стосуються фінансування, закупівель, виконання, функціонування та екологічних наслідків Проекту або для Проекту, які Банк може обґрунтовано вимагати за неодмінної умови, що, якщо такої інформації або документа не надано Банкові своєчасно й Позичальник не виправив цього недоліку в обґрунтований строк, установлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це можливо, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони за рахунок Ініціатора, і Позичальник повинен надавати таким особам будь-яку допомогу, необхідну для цієї мети;

ii) без затримки подає на затвердження Банком інформацію англійською мовою про будь-які істотні зміни в цінах, проектній документації, планах, графіках або програмі витрат для Проекту порівняно з фактами, що були повідомлені Банкові до підписання цієї Угоди;

iii) негайно інформує Банк англійською мовою про: а) будь-які істотні судові процеси, що почалися чи можуть початися, проти нього або Ініціатора, або Кінцевого бенефіціара у зв'язку з екологічними та іншими питаннями, що стосуються Проекту й b) будь-який факт чи подію, яка відома Позичальнику, Ініціатору або Кінцевому бенефіціару й може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або вплинути на такі умови, а також

iv) зберігає в одному місці для перевірки повні умови угоди, а також істотні документи, що стосуються процесу закупівель та виконання угоди, і забезпечує Банк можливістю перевіряти контрактні документи, які підрядник зобов'язаний вести відповідно до його контракту поставки.

8.02. Інформація стосовно Позичальника, Ініціатора та Кінцевого бенефіціара

Позичальник або Ініціатор та Кінцевий бенефіціар за розпорядженням Позичальника:

a) надає Банкові перевірені рахунки Проекту й аудиторські звіти англійською мовою або переклад англійською мовою в межах 6 місяців після закінчення кожного фіскального року;

b) забезпечує цілковите відображення бухгалтерською звітністю Кінцевого бенефіціара операцій, пов'язаних з фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту, а також

c) негайно інформує Банк про:

i) будь-які суттєві зміни до будь-яких законів, статутів, підзаконних актів, меморандумів і статутів компаній, що відповідно відбулися після дати цієї Угоди й стосуються Проекту; 

ii) будь-який факт, який зобов'язує його здійснити дострокове погашення будь-якої фінансової заборгованості чи будь-якого фінансування ЄС; 

iii) будь-яку подію або рішення, яке становить або може спричинити події, описані в підпункті 


4.03A2 пункту 4.03 статті 4;

iv) будь-який намір з його боку чи з боку Ініціатора або Кінцевого бенефіціара стосовно надання забезпечення будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

v) будь-який намір з його боку стосовно відмови від власності на будь-який істотний компонент Проекту;

vi) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою;

vii) будь-яку подію, перелічену в пункті 10.01 статті 10, якщо вона вже відбулася, очікується чи може відбутися або

viii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися й у разі несприятливого вирішення може призвести до Істотної несприятливої зміни.

8.03. Розслідування та інформація

Позичальник зобов'язується:

i) уживати таких заходів, яких Банк може обґрунтовано вимагати, для розслідування та (або) припинення будь-яких можливої або потенційної дії такого характеру, який описано в пункті 6.05 статті 6;

ii) інформувати Банк про заходи, ужиті для стягнення відшкодування з осіб, відповідальних за будь-яку шкоду, завдану внаслідок будь-якої такої дії, а також

iii) сприяти будь-якому розслідуванню, що Банк може проводити стосовно будь-якої такої дії.

8.04. Візити Банку

Позичальник або Ініціатор та Кінцевий бенефіціар за розпорядженням Позичальника забезпечує надання дозволу призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством або будь-якого іншого компетентного органу або інституції ЄС, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, чи забезпечити їх або забезпечити їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити інформацію стосовно Проекту будь-якій компетентній інституції або органу Європейського Співтовариства згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

Стаття 9
Платежі та витрати

9.01. Податки, мито й збори

Позичальник сплачує всі податки, мито, збори та інші нарахування будь-якого характеру, у тому числі гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з підписанням або виконанням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час створення, оформлення, реєстрації або примусового виконання будь-якого забезпечення Позики настільки, наскільки це є доречним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, компенсацію та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

Якщо Позичальник зобов'язаний вирахувати будь-яку суму за цією статтею й Банк згодом отримує відшкодування такої суми чи будь-який кредит на будь-який податок, що сплачується ним стосовно будь-якого такого платежу, Банк повинен негайно після отримання такої суми або кредиту сплатити відповідну суму Позичальнику, але за умови, що Банк не зобов'язаний вимагати будь-якого такого відшкодування або кредиту.

9.02. Інші платежі

Позичальник сплачує всі платежі й витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числі будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час унесення змін, створення, реалізації будь-якого забезпечення для Позики, а також управління таким забезпеченням.

Стаття 10
Випадок невиконання зобов'язань

10.01. Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину разом з нарахованими відсотками та іншими несплаченими сумами після отримання письмової вимоги Банку, зробленої відповідно до таких положень.

10.01A. Негайна вимога

Банк може негайно зробити таку вимогу:

a) якщо Позичальник у строк не в змозі погасити будь-якої частини Позики, сплатити відсотків по ній або здійснити будь-якого іншого платежу Банкові, передбаченого в цій Угоді;

b) якщо будь-яка інформація чи документ, наданий Банкові Позичальником або від його імені, Ініціатором або від його імені чи Кінцевим бенефіціаром або від його імені, чи будь-яка заява, яка є зробленою або є такою, що вважається зробленою Позичальником, Ініціатором або Кінцевим Бенефіціаром у цій Угоді, Грантовій угоді або Проектній угоді чи у зв'язку з обговоренням цієї Угоди, Грантової угоди або Проектної угоди, є або виявляється неправильною чи такою, що вводить в оману, у будь-якому суттєвому аспекті;

c) якщо після будь-якого випадку невиконання зобов'язань у зв'язку із цією Угодою від Позичальника або вимагається, або може вимагатися зараз, або після завершення будь-якого застосовного договірного пільгового періоду вимагатиметься, або може вимагатися в майбутньому дострокове погашення, виконання, ліквідація або припинення до настання строку платежу будь-якої іншої позики чи зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, чи будь-якого зобов'язання стосовно будь-якої іншої позики або зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, анулюється або призупиняється;

d) якщо Позичальник не в змозі сплатити своїх боргів у зазначений термін або затримує сплату своїх боргів, або укладає чи намагається укласти без попереднього письмового повідомлення Банку компромісну угоду з кредиторами;

e) якщо вжито будь-який комерційний захід, учинено процесуальні дії або іншу процедуру чи дію або прийнято розпорядження чи набрало чинності рішення стосовно ліквідації Кінцевого бенефіціара, або якщо Кінцевий бенефіціар вживає заходів для значного зменшення свого капіталу, оголошений неплатоспроможним, припиняє ведення всієї чи будь-якої значної частини своєї господарської або іншої діяльності чи приймає рішення про таке припинення;

f) якщо Позичальник не виконує будь-якого зобов'язання стосовно будь-яких інших позики або фінансового інструменту, наданих Банком чи Європейським Співтовариством, або Банкові, чи будь-якого іншого зобов'язання, яке повинно бути виконано у зв'язку з отриманням Позичальником будь-яких коштів від Європейського Союзу;

g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна порівняно зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди;

h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, Грантовою угодою чи Проектною угодою або якщо Проектна угода не є чи не вважається Позичальником чинною відповідно до її умов;

i) якщо будь-яке зобов'язання, узяте Позичальником, як це викладено в статті 4 або статті 5 Рамкової угоди, перестає виконуватися стосовно будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку чи Європейського Союзу, або

j) якщо умови для покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС утрачає законність, чинність або можливість примусового виконання відповідно до її умов.

10.01B. Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

a) якщо Позичальник, Ініціатор або Кінцевий бенефіціар не виконує будь-якого зобов'язання за цією Угодою, Грантовою угодою або Проектною угодою, яке не є зобов'язанням, зазначеним у підпункті 10.01A пункту 10.01 статті 10, або

b) якщо будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюється в істотному обсязі та якщо така зміна або завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються в межах обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02. Інші права за законом

Пункт 10.01 статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.03. Компенсація

10.03A. Транш зі Змінною ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10 стосовно Траншу зі Змінною ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, розрахованою згідно з підпунктом 4.02B2 пункту 4.02 статті 4 на будь-яку суму, яка підлягає сплаті. Така сума нараховується з належної дати платежу, зазначеної у вимозі Банку, і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином.

10.03B. Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із цим пунктом 10.03 статті 10, сплачуються станом на дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04. Збереження права

Нездатність або відстрочення здійснення, або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких зі свої прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачаться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є кумулятивними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.

10.05. Використання отриманих сум

Суми, отримані Банком після надіслання вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10, використовуються, по-перше, для покриття витрат, сплати відсотків і компенсації та, по-друге, для зменшення несплачених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

Стаття 11
Законодавство та юрисдикція

11.01. Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складання, тлумачення та чинність регулюються міжнародним публічним правом.

11.02. Арбітраж

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - Спір), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, виконанням або припиненням дії цієї Угоди настільки, наскільки
це є можливим, вирішуються мирно завдяки досягненню згоди між Позичальником та Банком шляхом проведення консультацій і переговорів Якщо Спір не може бути вирішений мирно Позичальником та Банком у межах 60 (шістдесяти) днів з дати повідомлення про Спір будь-якою стороною, Спір повинен бути вирішений арбітражем, рішення якого є остаточним та обов'язковим для виконання, згідно з арбітражним регламентом Комісії ООН з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що є чинним станом на дату цієї Угоди, цей регламент уважається включеним у цей пункт через посилання.

Кількість арбітрів дорівнює трьом. Мовою арбітражного процесу є англійська. Арбітражні провадження проходять у Гаазі, Нідерланди.

Якщо не домовлено іншого, усі документи подаються та всі слухання проводяться в межах шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить своє рішення в межах 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражного суду є обов'язковим для виконання починаючи з дати його винесення, та сторони цією Угодою відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не надає або не забезпечує надання будь-яких забезпечувальних засобів чи засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення проти Банку, а Позичальник не звертається до жодного юридичного органу для отримання таких засобів.

Позичальник дотримується такого рішення й виконує його на своїй території без затримки.

У разі неможливості дотримання Позичальником свого зобов'язання, про яке йдеться в попередньому пункті, у межах трьох місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе чи своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, примусового виконання, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цією Угодою остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволено законами такої юрисдикції.

11.03. Представник Позичальника для отримання процесуальних документів

Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, яке знаходиться за адресою: Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм представником для отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового процесуального документа.

11.04. Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку стосовно будь-якої суми або ставки, яка підлягає сплаті Банкові за цією Угодою, уважатиметься доказом prima facie такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

Стаття 12
Прикінцеві положення

12.01. Повідомлення іншій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, повинні бути в письмовій формі та надсилатися на її адресу чи повідомлятися за факсимільним номером, які зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які сторона заздалегідь повідомляє іншій стороні в письмовій формі:

Для Банку 

До уваги: Ops B
98-100 boulevard Konrad Adenauer
L-2950 Luxembourg
Факс: +352 4379 67495 

Для Позичальника 

До уваги: заступника Міністра з питань житлово-комунального господарства України, відповідального за міжнародні відносини
вул. Димитрова, 24
м. Київ, 03150
Україна
Факс: 0380-44-2071833 


12.02. Форма повідомлення

Будь-яке повідомлення або інша інформація, які надаються за цією Угодою, повинні бути в письмовій формі.

Надсилання повідомлення та іншої інформації, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом. Дата доставки, реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.

Надсилання інших повідомлень та інформації може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом.

Без обмеження дійсності будь-якого повідомлення, що надсилається факсом відповідно до зазначених вище пунктів, копія кожного повідомлення, надісланого факсом, також надсилається відповідній стороні листом не пізніше, ніж наступного Банківського дня, що настає.

Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставляються Банкові разом з достатнім доказом повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису (підписів) такої особи (таких осіб).

12.03. Чинність Угоди

Ця Угода залежить від таких умов та є чинною лише:

a) після отримання Банком від відповідних органів України прийнятного для Банку підтвердження, у якому йдеться про те, що x) Рамкова угода є чинною, обов'язковою для виконання та може бути примусово виконаною й те, що Проект підпадає під дію Рамкової угоди, а також про те, що y) положення законодавства України, що забороняють дострокове погашення позик, отриманих українськими позичальниками із-за кордону, не поширюються на Банк та цю Угоду, а також

b) у разі прийняття Банком підтвердження, що вимагається рубрикою "a" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1.

Ця Угода не набирає чинності доти, доки Банк не надішле Позичальнику лист, що підтверджує виконання зазначених вище умов "a" та "b" й зазначає дату набрання чинності цією Угодою (далі - Дата набрання чинності), і такий лист є остаточним підтвердженням того, що ця Угода набула чинності.

Для уникнення сумнівів, до надання Банком такого листа ні Позичальник, ні Банк не мають жодних вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

Для уникнення сумнівів, якщо будь-коли Держава Україна надасть несприятливий висновок стосовно Рамкової угоди або з'явиться підтвердження, що зазначені вище положення поширюються на Банк, Банк за жодних обставин не надасть листа, зазначеного в цьому пункті 12.03 статті 12, і ця Угода негайно втрачає чинність, а Позичальник та Банк не матимуть жодних вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

12.04. Зміна сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-яких зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Банку.

Банк може переуступати свої права та вигоди цілком або частково або передавати (шляхом новації, субучасті або іншим шляхом) цілком або частково свої права, вигоди та зобов'язання за цією Угодою.

12.05. Декларативна частина, додатки та доповнення

Частиною цієї Угоди є декларативна частина й такі додатки:

Додаток A.  

Технічний опис та звітність 

Додаток B. 

Визначення EURIBOR 

Додаток C. 

Форми для Позичальника 

Додаток D.  

Умови, що передують дальшій вибірці 


До цієї Угоди додаються такі доповнення:

Доповнення I. 

Повноваження підписувати від імені Позичальника 


На посвідчення чого сторони цієї Угоди розпорядилися, щоб цю Угоду було підписано в чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою, та відповідно розпорядилися, щоб Ірина Запатріна, заступник Міністра з питань житлово-комунального господарства, та Едіна Ксаний, юрисконсульт, парафували кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

Київ, 2 лютого 2010 р.

 

Підписано за Україну 
та від її імені 

Підписано за Європейський інвестиційний банк та від його імені 

(Підпис)  

(Підпис)  

(Підпис)  

О. Кучеренко 

К. Синадіно 

Е. Біндер 

 

 

1 лютого 2010 р. 
Люксембург 


 

Додаток A 


Технічний опис та звітність

ДОДАТКИ

A.1. Технічний опис

Мета, місце

Проект стосується міста Миколаїв, населення якого складає близько 510000 осіб та яке розташовано в південній частині України, в 65 км від Чорного моря вздовж гирла річки Південний Буг. Безпосередньою метою Проекту є вжиття важливих заходів для відновлення життєздатності комунального підприємства, припинення погіршення ситуації зі станом інфраструктури та підготовки до зростання потреб у майбутньому. Проект охоплює термінові та ефективні заходи стосовно як водопостачання, водовідведення та очистки стічних вод, так і розширення водопровідної мережі в районах, які наразі потерпають від забруднення колодязів.

Опис

Питна вода

Насосно-компресорні станції та резервуари 2-ого ступеня (станції 2 й 3), 3-ого ступеня, 4-ого ступеня та північної частини

- Установлення нових насосів, перетворювачів частоти й проведення пов'язаних із цим електромеханічних робіт

- Заміна засувок та арматури

- Реконструкція приладів управління та розподільних щитів

- Установлення витратомірів (реєстраторів) на резервуарах і насосних установках

Реконструкція насосної станції необробленої води рівня 1 на Дніпрі

- Установлення нових перетворювачів частоти, розподільних щитів і двигунів для 2 насосів, у тому числі пов'язані із цим електромеханічні роботи

Реконструкція та модернізація існуючої установки очищення питної води

- Реконструкція коагуляційного резервуару для технологічної лінії III

- Реконструкція флокуляції й відстійників технологічної лінії I

- Установлення нового блоку хлорування, у тому числі реконструкція систем зберігання та дозування й системи надзвичайної нейтралізації, а також ведення відповідної документації

- Заміна засувок

Мережа водопостачання

- Секторизація водорозподільної мережі на 13 районних зон, у тому числі встановлення камер для магістральних водомірів, монтаж магістральних водомірів і заміна засувок, арматури та іншого обладнання

- Установлення лічильників води для багатоквартирних будинків

- Реконструкція секцій водорозподільної мережі, які знаходяться в критичному стані, у тому числі заміна засувок та арматури. Загальна довжина секцій, які знаходяться в критичному стані, оцінюється в 1 км, але може підлягати коригуванню відповідно до реальних пріоритетів.

Розширення мережі водопостачання на правому боці річки Південний Буг

- Спорудження двох дюкерів діаметром 450 мм по дну річки Південний Буг

- Будівництво двох нових насосних станцій, по одному на кожному боці річки Південний Буг

- Нові магістралі та мережа розподілу води, у тому числі сполучення й люки для районів Мала Кореніха, Велика Кореніха та Варварівка, що в цілому охопить 18000 осіб населення, а довжина розподільчої мережі становитиме 16 км.

Водовідведення

Реконструкція мережі водовідведення

- Реконструкція мереж каналізації, що знаходяться в критичному стані, у тому числі в районі Варварівка. Загальна протяжність каналізаційних мереж складає близько 13 км, але може бути скоригована відповідно до реальних пріоритетів.

- Заміна зниклих і підняття затонулих кришок люків

- Установлення вентиляційної системи каналізаційних мереж

Насосні станції для стічних вод

- Реконструкція насосних станцій, у тому числі відстійників насосів, технічних випусків, решіток

- Заміна засувок та арматури й реконструкція приладів управління та розподільних щитів

- Установлення 15 перетворювачів частоти й проведення пов'язаних із цим електромеханічних робіт

- Установлення приладів й системи SCADA на всіх 26 насосних станціях для стічних вод

Реконструкція існуючої установки очищення стічних вод у межах існуючої проектної продуктивності

- Реконструкція прийомної камери, решіток і піскоуловлювачів, у тому числі ремонт будівлі

- Спорудження двох вторинних відстійників та завершення будівництва 4-го вторинного відстійника

- Реконструкція глибоководного випуску й спорудження мулоущільнювачів. Це може бути скориговано відповідно до фактичних пріоритетів.

Обладнання та програмне забезпечення

- Одна машина очищення каналізаційних мереж

- Набори ремонтних інструментів

- Обладнання для виявлення витоків

- Лабораторне обладнання для установок очищення питної води та стічних вод

- Один кольоровий графобудувач формату А1, один кольоровий графобудувач формату А3, один монохромний лазерний принтер, один сканер

- 4 персональні комп'ютери з 21-дюймовим моніторами

- Цифрова камера, основне обладнання для спостереження та 2 одиниці переносних GPS,

- САПР, ГІС, програмне забезпечення для моделювання мереж та управління інформацією

Технічна допомога й розробка

- Проектна й закупівельна документація

- Надання підтримки ГУП стосовно закупівель та виконання, у тому числі нагляд за роботами

- Дальший розвиток географічної інформаційної системи (ГІС)

- Удосконалення системи виставлення рахунків і бухгалтерського обліку та розвиток системи адміністративно-управлінського забезпечення

- Проведення тренінгів з виявлення витоків, моделювання мереж, ГІС, САПР і використання придбаного обладнання

- Підтримка в розробці стратегії вимірювання й зменшення несанкціонованого використання води

- Курси англійської мови для членів ГУП

Графік

01.01.2006 - 31.12.2013

A.2. Проектна інформація, яка повинна надсилатися Банкові, та метод надсилання

1. Надіслання інформації: призначення відповідальної особи

Інформацію, яку викладено нижче, повинно бути надіслано Банкові, за що відповідальним є:

Компанія 

"Миколаївводоканал" 

Контактна особа 

Василь Тельпіс 

Посада 

Генеральний директор 

Підрозділ (департамент) 

  

Адреса 

вул. Чигирина, 161, Миколаїв, Україна 

Телефон 

(0512) 58 25 70 

Факс 

24 41 56 

Електронна пошта 

potapov@vodokanal.mk.ua 


Контактна особа (контактні особи), яку зазначено вище (яких зазначено вище), є відповідальною контактною особою (відповідальними контактними особами) станом на цей час.

Ініціатор невідкладно інформує ЄІБ у разі будь-якої зміни.

2. Інформація з окремих питань

Ініціатор надає Банкові таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Документ (інформація) 

Кінцевий термін 

Лист про підтвердження та корегування тарифів на воду та каналізацію 

Щорічно, до моменту надіслання тарифної пропозиції до обласного органу з питань регулювання тарифів 

План дій, який є прийнятним для Банку, про a) зниження несанкціонованого використання води після водомірів, установлених
у багатоквартирних будинках,
і b) підвищення рівня сплати рахунків
у багатоквартирних будинках 

У межах одного року після першої вибірки 

План охорони навколишнього середовища для Проекту 

У межах 6 місяців з першої вибірки 


3. Інформація згідно з фінансовими вимогами та вимогами до описової звітності, що виникають з умов виділення гранта ЄС

Документ (інформація) 

Кінцевий термін 

План робіт стосовно першого періоду виконання та пропозиція стосовно змісту звітів про виконану роботу 

До моменту першої вибірки 

Звіти про виконану роботу до кінця прийнятного періоду Гранта ЄС, у тому числі описова та фінансова частини на підтримку платіжних вимог. Описова частина містить:
- короткий виклад та контекст Проекту;
- заходи, ужиті протягом звітного періоду (тобто заходи, які безпосередньо стосуються Проекту, й передбачувані заходи);
- труднощі та заходи, яких необхідно вживати для вирішення проблем;
- зміни стосовно виконання;
- досягнення (результати) згідно
з покажчиками, що ґрунтуються
на технічному описі Проекту (додаток I);
- план робіт на наступний період, у тому числі цілі та покажчики досягнення 

Кожні 6 місяців 

Заключний звіт для ЄС у вигляді звіту про виконану роботу з додаванням опису заходів, ужитих для визначення Європейського Союзу як джерела фінансування, та подробиць стосовно передачі коштів 

Протягом 6 місяців після закінчення прийнятного періоду гранта ЄС 


4. Інформація про виконання Проекту згідно з процедурами моніторингу Банку

Ініціатор надає Банкові таку інформацію про поступ у виконанні Проекту не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче. Вимоги
до звітності відповідатимуть настільки, наскільки це є можливим, вимогам Держави Україна та ЄС.

Документ (інформація) 

Кінцевий термін 

Звіт про поступ у виконанні Проекту
- Досягнення (результати) згідно
з покажчиками, що ґрунтуються
на технічному описі Проекту (додаток I)
- Якщо це є доцільним, невелике вдосконалення технічного опису
з поясненням причин важливих змін порівняно з початковою редакцією
- Короткий виклад заходів, у тому числі аналіз проекту, контроль на будівничому майданчику, питання охорони навколишнього середовища та безпеки, звіти про зміни, процедури приймання, а також заходи згідно з планом охорони навколишнього середовища для Проекту
- Опис тренінгів й технічної допомоги
- Переглянутий загальний план закупівель
та робіт, у тому числі остання інформація про дату завершення кожного з основних компонентів Проекту з поясненням причин виникнення можливих затримок
- Корегування вартості Проекту з поясненням причин будь-якого можливого збільшення затрат у порівнянні з початковими затратами, закладеними в бюджет
- Огляд трансакцій та виконання проектних зобов'язань у зв'язку з використанням коштів зі спеціального рахунка
- Огляд і статистика закупівель
- Платіжні вимоги та короткий виклад рахунків-фактури підрядчика
- Опис будь-яких важливих питань впливу
на навколишнє середовище
- Опис будь-якої важливої проблеми,
що виникла, та будь-якого можливого ризику, що може вплинути на функціонування Проекту
- Будь-який судовий процес стосовно Проекту, що може тривати 

Кожні 3 місяці 

Покажчики діяльності "Миколаївводоканалу" згідно з формулюваннями Міжнародної водної асоціації. Остаточний перелік повинно бути погоджено з Банком. 

Щороку 


 

Мова звітності 

Англійська 


 

Додаток B 


Визначення EURIBOR

A. EURIBOR

EURIBOR означає:

a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном в один місяць;

b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше повних місяців - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном на відповідну кількість повних місяців, а також

c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця (але не повних місяців) - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох відсоткових ставок для депозитів в євро, одна з яких застосовується для найближчого періоду з повних місяців, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду з повних місяців, який є довшим за тривалість відповідного періоду (період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - Репрезентативний період),

опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день (далі - Дата зміни змінної відсоткової ставки), який припадає за 2 (два) Відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у єврозоні чотирьох найбільших банків у єврозоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в єврозоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в єврозоні, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом у день, який припадає через 2 (два) Відповідні банківські дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

B. Загальні положення

Для цілей викладених вище визначень:

a) усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної відсоткового пункту, причому половинне значення округляється в бік збільшення;

c) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком;

d) якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно EURIBOR, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

 

Додаток C 


Форми для Позичальника

C.1. Форма Пропозиції вибірки (Акцепту вибірки) (підпункт 1.02B пункту 1.02 статті 1 та підпункт 1.02C пункту 1.02 статті 1)

Кому: 

Україна 

Від: 

Європейський інвестиційний банк 

Дата: 

  

Тема: 

Пропозиція вибірки (Акцепт вибірки) для Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком, яку датовано 2 лютого 2010 р., (далі - Фінансова угода)

Номер FI ………… Номер Serapis 2007-0347 


___________

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на вашу запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до підпункту 1.02B пункту 1.02 статті 1 Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам такий Транш:

a) сума, яку повинно бути надано, у євро:

b) запланована дата вибірки:

c) базова відсоткова ставка:

d) періодичність сплати відсотків:

e) дати платежів:

f) умови погашення основної суми:

g) перша та остання дати погашення основної суми:

i) спред, що застосовується до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої за таким факсимільним номером [] не пізніше, ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом станом на [дата].

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

i) зазначення банківського рахунка (з кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу, а також

ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для його підписання й зразок підпису (зразки підписів) такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, уважається такою, яка є відхиленою, й автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.04 статті 1.

З повагою

Європейський інвестиційний банк

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки:

За Україну та від її імені

Дата:

C.2 Форма довідки від Позичальника (підпункт 1.04B пункту 1.04 статті 1)

Кому: 

Європейський інвестиційний банк 

Від: 

Україна 

Дата: 

  

Тема: 

Фінансова угода Україною та Європейським інвестиційним банком, яку датовано 2 лютого 2010 р. (далі - Фінансова угода)

Номер FI ………… Номер Serapis 2007-0347 


Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.04 статті 1 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо вам таке:

a) не відбулося жодних істотних змін у жодному аспекті Проекту чи стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно з пунктом 8.01 статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

y) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту згідно з додатком A.1;

f) не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за Фінансовою угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

g) не відбувається та настільки, наскільки нам відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

h) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.16 статті 6, є правильними в усіх аспектах, а також

i) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з нашим становищем станом на дату Фінансової угоди.

З повагою

За Україну та від її імені

Дата:

 

 Додаток D 


Умови, що передують дальшій вибірці (пункт 6.18 статті 6)

Стосовно дальшої вибірки Кінцевому бенефіціару коштів Позики та Гранта, якщо він є, Позичальник зобов'язується та погоджується:

 a) підтверджувати дотримання всіх умов цієї Угоди, у тому числі без обмежень:

 i) підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1; 

ii) рубрики "l" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1; 

iii) рубрики "av" підпункту 1.04C пункту 1.04 статті 1; 

iv) пункту 6.01 статті 6; 

v) пункту 6.06 статті 6; 

vi) рубрики "v" пункту 6.07 статті 6; 

vii) пункту 6.18 статті 6; 


 b) виконувати після набрання чинності Грантовою угодою інші такі умови, що передують вибірці коштів за Грантовою угодою, про які Банк у письмовій формі час від часу може повідомляти Позичальнику та які після надіслання такого повідомлення та підтвердження його отримання Позичальником уважатимуться включеними шляхом посилання в цей додаток D mutatis mutandis, а також

c) виконувати будь-які інші умови або надавати будь-яку інформацію, яку Банк може обґрунтовано вимагати, у кожному із цих випадків у прийнятний для Банку спосіб.




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали