ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

15.11.2011 р.

Справа N 20/5009/164/11


Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Демидової А. М., суддів - Коваленко С. С., Воліка І. М. (доповідача) розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" на рішення від 29.03.2011 господарського суду Запорізької області та на постанову від 08.06.2011 Донецького апеляційного господарського суду у справі N 20/5009/164/11 господарського суду Запорізької області за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бліц", третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Квінта", про стягнення 1165531,17 грн.

В судове засідання прибули представники сторін: позивача - ОСОБА_1 (дов. від 11.09.2009 N 09-32/525); відповідача - ОСОБА_2 (дов. від 10.11.2011 N 10/11), третьої особи - не з'явились.

Відповідно до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 11.11.2011 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий - Демидова А. М., судді - Коваленко С. С., Волік І. М.

 ВСТАНОВИВ:

У січня 2011 року позивач - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" (надалі - ПАТ "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бліц" (надалі - ТОВ "Бліц", відповідач), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Квінта" про стягнення заборгованості за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії N 11-06 від 17.02.2006 у розмірі 986166,17 грн., із яких: 847432,91 грн. кредитна заборгованість, 138733,26 грн. заборгованість по відсоткам та пеня у розмірі 179365,00 грн.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 29.03.2011 у справі N 20/5009/164/11 (суддя Гандюкова Л. П.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.06.2011 (колегія суддів: Склярук О. І. - головуючий, судді -Алєєва І. В., Величко Н. Л.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач - ПАТ "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Запорізької області від 29.03.2011 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.06.2011 скасувати, а прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Банку у повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 553, 559, 598 Цивільного кодексу України, ст. ст. 33, 43 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням чого, суди не надали належної правової оцінки правовідносинам сторін та прийняли рішення, які не ґрунтується на повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідач та третя особа не скористалися правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзиви на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що 17.02.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком в особі філії Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя") (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Квінта" (Позичальник) укладений Кредитний договір про відкриття кредитної лінії N 11-06К, згідно умов якого Банк надає Позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії в сумі, яка не може перевищувати 1050000,00 грн.; дата остаточного повернення всіх отриманих коштів в межах кредитної лінії сум кредиту - 16.02.2007 (пп. 2.1, 2.2 Договору).

В подальшому сторонами укладені додаткові Договори про внесення змін до кредитного договору, зокрема, N 1 від 28.04.2006, N 2 від 28.09.2006, N 3 від 15.02.2007, N 4 від 16.02.2007, відповідно до яких вносилися зміни щодо збільшення ліміту кредитної лінії, зміни розміру процентної ставки за користування кредитом, дати остаточного повернення сум, отриманих в межах кредитної лінії, а також щодо зміни найменування Запорізької філії Банку.

Так, Договором N 4 про внесення змін до кредитного договору від 16.07.2007, сторонами збільшено ліміт кредитної лінії, який не може перевищувати 2000000,00 грн., а також змінено дату остаточного повернення всіх отриманих сум кредиту - 15.02.2010.

В забезпечення належного виконання позичальником умов кредитного договору, 17.02.2006 між Банком (Кредитор), ТОВ "Квінта" (Позичальник) та ТОВ "Бліц" (Поручитель) укладений Договір поруки N 99-06П, згідно умов якого Поручитель у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов'язань за Кредитним договором по сплаті Кредитору, а саме: заборгованості по наданому кредиту в розмірі 1050000 грн.; відсотків, нарахованих за користування кредитом (у тому числі, у разі прострочення виконання зобов'язання по поверненню кредиту, відсотків за неправомірне користування кредитом), комісійної винагороди; неустойки (штрафу, пені); збитків, завданих Кредиторові, які Позичальник зобов'язався повернути до 16.02.2007, зобов'язується виконати зобов'язання по сплаті вказаних і несплачених Позичальником сум Кредитору. У випадку невиконання або прострочення виконання Позичальником зобов'язань, що випливають із Кредитного договору, Поручитель відповідає перед Кредитором як солідарний боржник в тому ж обсязі, що і Позичальник (пп. 1.2, 2.1, 2.2 Договору поруки).

Крім цього, до Договору поруки укладено два додаткові договори, зокрема, Договір N 1 від 28.04.2006, яким збільшено відповідальність позичальника на суму кредиту до 1550000,00 грн. та Договір N 3 від 16.02.2007, яким збільшено відповідальність Позичальника на суму кредиту до 2000000,00 грн. Інші умови Договору поруки N 99-06П від 17.02.2006 сторонами залишено без змін.

При цьому судами встановлено, що інших додаткових угод або договорів про внесення змін до Договору поруки N 99-06П від 17.02.2006 між сторонами не укладалось.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором, як солідарні боржники; при цьому поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (ст. 554 ЦК України).

Банк звернувся з позовом до ТОВ "Бліц", як поручителя ТОВ "Квінта" згідно з договором поруки, заборгованості за тілом кредиту станом на 14.01.2011 у сумі 847432,91 грн., заборгованості по процентах у сумі 138733,26 грн. за період з 31.03.2010 по 14.01.2011, пені за несвоєчасне погашення кредиту за період з 16.02.2010 по 14.01.2011 у сумі 136425,09 грн., пені по процентах за період з 30.11.2007 по 14.01.2011 у сумі 42939,91 грн.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що відповідно до частини 2 ст. 553 Цивільного кодексу України порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. За змістом Договору поруки N 99-06П від 17.02.2006 (з урахуванням змін внесених Договором N 1 та Договором N 3), Поручитель зобов'язався відповідати за неналежне виконання Боржником умов Кредитного договору щодо повернення кредиту, відсотків, неустойки, збитків, які за умовами кредитного договору Боржник зобов'язаний повернути до 16.02.2007. При цьому додатковими договорами до Договору поруки сторони внесли зміни щодо збільшення відповідальності Поручителя у зв'язку зі збільшенням ліміту кредитної лінії до 2000000,00 грн. Однак, строк повернення кредиту сторонами в Договорі поруки не змінений.

Частиною 1 ст. 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

В силу частини 1 ст. 559 Цивільного кодексу України визначено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Судами встановлено, що забезпечене порукою основне зобов'язання неодноразово змінювалося шляхом укладення між Банком та Позичальником договорів про внесення змін. Так, 16.02.2007 (тобто, в день дати остаточного повернення сум кредиту (п. 2.2 Кредитного договору та п. 1.2 Договору поруки)), між Банком та ТОВ "Квінта" укладений Договір про внесення змін N 4 до кредитного договору, за умовами якого збільшено суму ліміту кредитної лінії до 2000000,00 грн. та датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту було встановлено 15.02.2010, тобто визначено новий строк виконання основного зобов'язання. Згідно довідки про рух кредитних коштів по Кредитному договору N 11-06К від 17.02.2006, після підписання Договору N 4 про внесення змін, Банк продовжив видачу кредиту.

З огляду на те, що зміни щодо продовження терміну користування кредитною лінією до Договору поруки сторонами не вносилися, місцевий господарський суд дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що зміни умов кредитного договору щодо відстрочення виконання основного зобов'язання призвело до збільшення обсягу відповідальності Поручителя, оскільки збільшився період за який необхідно здійснити сплату відсотків, комісійної винагороди та неустойки, про що останній повідомлений не був, доказів внесення змін до Договору поруки щодо зміни дати повернення кредиту суду не надано, а відповідно до пункту 5.2 Договору поруки встановлено, що всі зміни і доповнення до цього Договору приймаються за взаємною згодою сторін і укладаються в простій письмовій формі, тому в силу частини 1 ст. 559 Цивільного кодексу України Договір поруки N 99-06П від 17.02.2006 є припиненим, у зв'язку з чим, відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

Враховуючи те, що закон пов'язує припинення договору поруки із зміною основного зобов'язання за відсутності згоди поручителя на таку зміну, що призводить до збільшення обсягу відповідальності поручителя, а судами встановлений факт зміни умов кредитного договору шляхом збільшення строку кредитування без належного повідомлення поручителя, що призвело до збільшення сплати відсотків та пені за наданий кредит, тому висновки господарських судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для стягнення кредитної заборгованості з поручителя відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права із дотриманням процесуальних норм.

Таким чином, доводи скаржника, викладені у касаційні скарзі, не спростовують висновку судів попередніх інстанцій. Окрім того, ці доводи зводяться до намагань скаржника надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 1117 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

З урахуванням викладеного, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про безпідставність заявлених вимог і правомірно відмовили в позові, а тому підстав для скасування судових рішень судова колегія не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.06.2011 та рішення господарського суду Запорізької області від 29.03.2011 у справі N 20/5009/164/11 залишити без змін.

 

Головуючий, суддя

А. М. Демидова

Судді:

С. С. Коваленко

 

І. М. Волік





 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали