ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 10 квітня 2012 року

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого - Барбари В. П., суддів - Балюка М. І., Ємця А. А., Потильчака О. І., Берднік І. С., Колесника П. І., Шицького І. Б. (за участю представників: приватного акціонерного товариства Київський готель "Мир" - Кулько В. С. та Поліщука В. В., товариств з обмеженою відповідальністю "Ардена" і "Артіс" - Пантія О. А., товариств з обмеженою відповідальністю "Озерка", "Інкерія" та "Віглон" - Осикіної Л. І.), розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року в справі N 2/261 за позовом приватного акціонерного товариства Київський готель "Мир" до: товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена", товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс", товариства з обмеженою відповідальністю "Озерка", товариства з обмеженою відповідальністю "Віглон", товариства з обмеженою відповідальністю "Інкерія", комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", третя особа - Київська міська державна адміністрація, про визнання договорів недійсними, витребування майна та зобов'язання вчинити дію, встановив:

У жовтні 2010 року приватне акціонерне товариство Київський готель "Мир" (далі - ПАТ Київський готель "Мир") звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що договори купівлі-продажу від 1 червня 2006 року, укладені: між ПАТ Київський готель "Мир" та товариством з обмеженою відповідальністю "Озерка" (далі - ТОВ "Озерка"); між ПАТ Київський готель "Мир" та товариством з обмеженою відповідальністю "Віглон" (далі - ТОВ "Віглон"), а також між ПАТ Київський готель "Мир" та товариством з обмеженою відповідальністю "Інкерія" (далі - ТОВ "Інкерія") укладено особою, яка не мала на це права, а саме - Генеральним директором ПАТ Київський готель "Мир", який діяв з перевищенням своїх повноважень, оскільки право на відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, приймається загальними зборами учасників товариства більшістю не менш як у ѕ голосів.

Рішенням господарського суду м. Києва від 2 грудня 2010 року позов задоволено.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу, укладені 1 червня 2006 року: між ЗАТ Київський готель Мир" та ТОВ "Озерка", за яким відчужено нежилі приміщення готелю "Мир" площею 6957,60 кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70; між ЗАТ Київський готель "Мир" та ТОВ "Віглон", за яким відчужені нежилі приміщення готелю "Мир" площею 5036,60 кв. м, розташовані за вказаною адресою; між ЗАТ Київський готель "Мир" та ТОВ "Інкерія", за яким відчужено нежилі приміщення готелю "Мир" площею 5212,50 кв. м, розташовані за тією ж адресою.

Витребувано на користь ПАТ Київський готель "Мир" у товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" (далі - ТОВ "Ардена") нежилі приміщення готелю "Мир" площею 6957,60 кв. м, придбані за договором купівлі-продажу від 7 червня 2006 року між ТОВ "Озерка" і ТОВ "Ардена"; у товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс" (далі - ТОВ "Артіс") - нежилі приміщення готелю "Мир" площею 5212,50 кв. м, придбані за договором купівлі-продажу від 7 червня 2006 року між ТОВ "Інкерія" і ТОВ "Артіс", та нежилі приміщення площею 5036,60 кв. м, придбані 7 червня 2006 року за договором купівлі-продажу між ТОВ "Віглон" і ТОВ "Артіс".

Зобов'язано комунальне підприємство "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" перереєструвати право власності: на нежилі приміщення готелю "Мир" загальною площею 6957,6 кв. м, що складає 40/100 від майнового комплексу готелю "Мир", загальною площею 17206,70 кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, 70, придбані 7 червня 2006 року за договором купівлі-продажу з ТОВ "Ардена" на ПАТ Київський готель "Мир"; на нежилі приміщення готелю "Мир" загальною площею 5212,50 кв. м, що становить 30/100 від майнового комплексу готелю "Мир" загальною площею 17206,7 кв. м і загальною площею 5036,60 кв. м, що становить 30/100 від майнового комплексу готелю "Мир", розташовані за вказаною адресою, придбані 7 червня 2006 року за договором купівлі-продажу, з ТОВ "Артіс" на ПАТ Київський готель "Мир". Розподілено судові витрати.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18 січня 2011 року рішення господарського суду м. Києва від 2 грудня 2010 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року судові рішення першої та апеляційної інстанцій залишені без змін.

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року ТОВ "Артіс" просить скасувати зазначену постанову та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю з підстав, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції до спірних відносин положень ст. ст. 92, 98, 388, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Обґрунтовуючи неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого, на думку заявника, ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах, ТОВ "Артіс" надало копії постанов Вищого господарського суду України від 11 жовтня 2010 року в справі N 6-692, від 22 лютого 2011 року в справі N 2-8/2392.3-2010 (2-10/10828.2-08, 2-29/9108.1-06, 2-20/8724-05), від 12 квітня 2011 року в справі N 6-403, від 6 липня 2011 року в справі N 08/1848, від 8 вересня 2011 року в справі N 10/97-25/220, від 14 вересня 2011 року в справі N 11-34-30-17/235-05-7605, від 15 листопада 2011 року в справі N 13-342-08/26 (Постанова N 13/342-08/26), від 16 листопада 2011 року в справі N 6-69пд/2011 (Постанова N 6/69пд/2011).

Суд касаційної інстанції дійшов висновків, що постанови Вищого господарського суду України від 11 жовтня 2010 року в справі N 6/692, від 12 квітня 2011 року в справі N 6/403,від 6 липня 2011 року в справі N 08/1848, від 8 вересня 2011 року в справі N 10/97-25/220, від 14 вересня 2011 року в справі N 11-34-30-17/235-05-7605, від 15 листопада 2011 року в справі N 13/342-08/26 (Постанова N 13/342-08/26), від 16 листопада 2011 року в справі N 6/69пд/2011 року (Постанова N 6/69пд/2011) не можуть бути доказами неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах.

Прикладом неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального права в подібних правовідносинах касаційний суд вважав постанову Вищого господарського суду України від 22 лютого 2011 року в справі N 2-8/2392.3-2010 (2-10/10828.2-08, 2-29/9108.1-06, 2-20/8724-05), на яку посилається заявник в обґрунтування своїх доводів, предметом спору в якій є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна (вартість якого на день укладення договору становила більше ніж 50 % балансової вартості майна товариства), з підстави, зокрема, укладення його за відсутності прийняття загальними зборами акціонерів відповідного рішення про відчуження спірного майна. Суд касаційної інстанції дійшов протилежного правового висновку, зазначивши, що судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин помилково застосовано приписи ч. 2 ст. 98 ЦК України (згідно з вимогами якої рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, приймаються загальними зборами товариства більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом). Зазначена правова позиція суду касаційної інстанції обґрунтована тим, що ч. 1 ст. 98 ЦК України передбачає право загальних зборів приймати рішення у всіх питаннях діяльності товариства, у тому числі і тих, що віднесені до компетенції інших органів, але це не є підставою вважати, що вказана норма встановлює коло питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів; ця норма надає право загальним зборам приймати рішення з будь-яких питань та встановлює порядок (якщо законом не встановлено іншого порядку), прийняття рішень із питань внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства. За таких обставин судом касаційної інстанції визнано безпідставними посилання позивача на те, що договори підписано від імені товариства особою, яка не мала на це повноважень, оскільки правочини укладено в письмовій формі, підписано головою правління, уповноваженим на це статутом, та засвідчено нотаріально.

Із таких підстав ухвалою колегії суддів Вищого господарського суду України від 14 лютого 2012 року справу допущено до провадження у Верховному Суді України.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши заяву, Судова палата вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Ухвалюючи постанову від 1 березня 2011 року про залишення судових рішень без змін, Вищий господарський суд України дійшов висновків про те, що за положенням ч. 2 ст. 98 ЦК України для вирішення питань про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, мали бути проведені загальні збори товариства та прийнято рішення більшістю не менш як ѕ голосів. Оскільки цього зроблено не було, майно товариства вибуло із володіння товариства поза його волею за недійсними договорами і має бути повернуто його власникові.

Проте такий висновок Вищого господарського суду України не узгоджується з положенням ст. 241 ЦК України щодо наслідків укладання угоди особою, не уповноваженою на це, або з перевищенням повноважень. Настання таких наслідків закон ставить в залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено.

За таких обставин постанову Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року слід скасувати, а справу передати на новий розгляд до касаційного суду.

Керуючись ст. ст. 11123, 11124, 11125 ГПК України, Верховний Суд України постановив:

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс" про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року у справі N 2/261 за позовом приватного акціонерного товариства Київський готель "Мир" до товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена", товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс", товариства з обмеженою відповідальністю "Озерка", товариства з обмеженою відповідальністю "Віглон", товариства з обмеженою відповідальністю "Інкерія", комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", третя особа - Київська міська державна адміністрація, про визнання договорів недійсними, витребування майна та зобов'язання вчинити дію задовольнити, зазначену постанову Вищого господарського суду України скасувати, а справу передати на новий розгляд до цього ж касаційного суду.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

 

Головуючий

В. П. Барбара

Судді:

М. І. Балюк

 

І. С. Берднік

 

А. А. Ємець

 

П. І. Колесник

 

О. І. Потильчак

 

І. Б. Шицький





 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали