ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

01.03.2011 р.

N 2/261


Постанову скасовано(згідно з постановою Верховного Суду України від 10 квітня 2012 року) (Постанова N 3-16гс12)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Ткаченко Н. Г., суддів - Катеринчук Л. Й., Коробенка Г. П. (за участю представників: ТОВ "Озерка", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" - Ситнік В. В.; ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс" - Литвиненко Л. І.; ПАТ "Київський готель "Мир" - Поліщука В. В.), розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 р. та рішення господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. по справі N 2/261 за позовом ПАТ "Київський готель "Мир" до ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон", КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", третя особа - Київська міська державна адміністрація про визнання договорів недійсними, витребування майна та зобов'язання вчинити дію, встановив:

Позивач - ПАТ "Київський готель "Мир" в жовтні 2010 р. звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 01.06.2006 р., укладених між ЗАТ "Київський готель "Мир" та ТОВ "Озерка", ТОВ "Інкерія" та ТОВ "Віглон", відповідно, про витребування майна у ТОВ "Ардена" та ТОВ "Артіс" майна, а саме: нежитлових приміщень готелю "Мир" та зобов'язання Київську міську державну адміністрацію вчинити дію: перереєструвати право власності на спірні об'єкти нерухомого майна - нежитлові приміщення з ТОВ "Ардена" та ТОВ "Артіс" на ПАТ "Київський готель "Мир".

Ухвалою господарського суду м. Києва від 11.11.2010 р. залучено в якості відповідача по справі N 2/261 КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна".

Рішенням господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. по справі N 2/261 /суддя Домнічева І. О./ позовні вимоги задоволено в повному обсязі, визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений 01.06.2006 р. між ЗАТ " Київський готель "Мир" та ТОВ "Озерка", за яким були відчужені нежитлові приміщення готелю "Мир", площею 6957,60 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70; визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений 01.06.2006 р. між ЗАТ " Київський готель "Мир" та ТОВ "Віглон", за яким були відчужені нежитлові приміщення готелю "Мир", площею 5036,60 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70; визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений 01.06.2006 р. між ЗАТ " Київський готель "Мир" та ТОВ "Інкерія", за яким були відчужені нежитлові приміщення готелю "Мир", площею 5212,50 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70; витребовано у ТОВ "Ардена" нежитлові приміщення готелю "Мир" площею 6957,60 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70, які придбані 07.06.2006 р. за договором купівлі-продажу; витребовано у ТОВ "Артіс" нежитлові приміщення готелю "Мир" площею 5212, 50 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70, які придбані 07.06.2006 р. за договором купівлі-продажу; витребовано у ТОВ "Артіс" нежитлові приміщення готелю "Мир" площею 5036,60 кв. м, розташовані за адресою: 03140 м. Київ, пр-т 40 річчя Жовтня, 70, які придбані 07.06.2006 р. за договором купівлі-продажу; стягнуто з ТОВ "Артіс" на користь позивача 15189,00 грн. - держмита та 47,20 грн. витрат на ІТЗ судового процесу, стягнуто з ТОВ "Інкерія" на користь позивача 232 грн. - держмита та 47,20 грн. витрат на ІТЗ судового процесу, стягнуто з ТОВ "Ардена" на користь позивача 10311 грн. - держмита та 47,20 грн. витрат на ІТЗ судового процесу, стягнуто з ТОВ "Озерка" на користь позивача 309 грн. - держмита та 47,20 грн. витрат на ІТЗ судового процесу, стягнуто з ТОВ "Віглон" на користь позивача 224 грн. - держмита та 47,20 грн. витрат на ІТЗ судового процесу.

Даним рішенням господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. по справі N 2/261 також зобов'язано КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" перереєструвати право власності з ТОВ "Ардена" на нежитлові приміщення готелю "Мир" загальною площею 6957,6 кв. м, що складає 40/100 від майнового комплексу готелю "Мир" загальною площею 17206,70 грн. кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, 70, які були придбані 07.06.2006 р. за договором на ПАТ "Київський готель "Мир"; зобов'язано КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" перереєструвати право власності з ТОВ "Артіс" на нежитлові приміщення готелю "Мир" загальною площею 5212,50 кв. м, що складає 30/100 від майнового комплексу готелю "Мир" загальною площею 17206,70 грн. кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, 70, які були придбані 07.06.2006 р. за договором на ПАТ "Київський готель "Мир"; зобов'язано КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" перереєструвати право власності з ТОВ "Артіс" на нежитлові приміщення готелю "Мир" загальною площею 5036,60 кв. м, що складає 40/100 від майнового комплексу готелю "Мир" загальною площею 17206,70 грн. кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, 70, які були придбані 07.06.2006 р. за договором на ПАТ "Київський готель "Мир".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 р. по справі N 2/261 /судді: Андрієнко В. В., Вербицька О. В., Буравльов С. І./ рішення господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. залишено без змін, апеляційні скарги ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" без задоволення.

В касаційних скаргах ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" просять скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 р. та рішення господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р., посилаючись на те, що вони постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення по справі, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Київський готель "Мир" просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення першої та апеляційної інстанції - без змін, посилаючись на те, що висновки суду відповідають вимогам чинного законодавства.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н. Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційних скарг, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи і було встановлено судом, 31.05.2006 р. генеральним директором ЗАТ "Київський готель "Мир" Кушик О. М. видано наказ (рішення) N 15 від 31.05.2006 р. про відчуження цілісного майнового комплексу готелю "Мир" за ціною 22959790,00 грн. (т. 1, а. с. 14).

01.06.2006 р. між ЗАТ "Київський готель "Мир" (продавець) та ТОВ "Озерка" (покупець)укладено договір купівлі-продажу частини майнового комплексу, відповідно до умов якого, продавець продав покупцю нежитлові приміщення загальною площею 6957,5 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня, 70. Зазначений договір посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_1 та зареєстрований у реєстрі за N 2043. Вартість об'єкту нерухомого майна склала 15459790,00 грн. КП підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" 02.06.2006 р. зареєстровано право власності на вищезазначену частину майнового комплексу загальною площею 6957,6 кв. м за ТОВ "Озерка".

01.06.2006 р. між ЗАТ "Київський готель "Мир" (продавець) та ТОВ "Віглон" (покупець)укладено договір купівлі-продажу частини майнового комплексу, відповідно до умов якого, продавець продав покупцю нежитлові приміщення загальною площею 5036,60 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня, 70. Зазначений договір посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_1 та зареєстрований у реєстрі за N 2046. Вартість об'єкту нерухомого майна склала 3750000,00 грн. КП підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" 02.06.2006 р. зареєстровано право власності на вищезазначену частину майнового комплексу загальною площею 5036,60 кв. м за ТОВ "Віглон".

01.06.2006 р. між ЗАТ "Київський готель "Мир" (продавець) та ТОВ "Інкерія" (покупець)укладено договір купівлі-продажу частини майнового комплексу, відповідно до умов якого, продавець продав покупцю нежитлові приміщення загальною площею 5212,50 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня, 70. Зазначений договір посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_1 та зареєстрований у реєстрі за N 2049. Вартість об'єкту нерухомого майна склала 3750000,00 грн. КП підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" 02.06.2006 р. зареєстровано право власності на вищезазначену частину майнового комплексу загальною площею 5212,50 кв. м за ТОВ "Інкерія".

ТОВ "Озерка", ТОВ "Інкерія" та ТОВ "Віглон" 07.06.2006 р. уклали договори купівлі-продажу вищевказаних нежитлових приміщень з покупцями: ТОВ "Артіс" та ТОВ "Ардена".

Так, 07.06.2006 р. між ТОВ "Віглон" (продавець) та ТОВ "Артіс" (покупець)укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень готелю "Мир" загальною площею 5036,60 кв. м за 3750000,00 грн. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2 і зареєстрований у реєстрі за N 3748.

07.06.2006 р. між ТОВ "Інкерія" (продавець) та ТОВ "Артіс" (покупець)укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень готелю "Мир" загальною площею 5121,60 кв. м за 3750000,00 грн. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2 і зареєстрований у реєстрі за N 3747.

07.06.2006 р. між ТОВ "Озерка" (продавець) та ТОВ "Ардена" (покупець)укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень готелю "Мир" загальною площею 6957,60 кв. м за 2577298, 00 грн. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2 і зареєстрований у реєстрі за N 3744.

Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди як першої так і апеляційної інстанцій виходили з того, що спірні договори купівлі-продажу укладені з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: вимог ст. ст. 92, 98, 203 ЦК України, оскільки директор ЗАТ "Київський готель "Мир", відповідно до Статуту позивача не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності щодо укладання зазначених договорів, якими було відчужено на користь відповідачів цілісний майновий комплекс готелю "Мир".

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною другою статті 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно п. 2. ст. 98 ЦК України рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства приймаються загальними зборами учасників товариства більшістю не менш як у 3/4 голосів.

Керівник товариства повинен діяти у відповідності до Статуту товариства та вимог чинного законодавства.

Як було встановлено судом, за даними річної фінансової звітності ЗАТ Київський готель "Мир" за 2005 р.,балансова вартість активів товариства становила 9198700,00 грн., але загальні збори акціонерів товариства не проводились і рішення про відчуження майна на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, не приймались.

Відповідності до пп. 2.4, п. 2 та пп. 5.1, 5.2 п. 5 Статуту ЗАТ "Київський готель "Мир", в редакції 2005 р., яка була чинна на 01.06.2006 р. (час укладання спірних договорів) власником цілісного майнового комплексу готель "Мир" було ЗАТ Київський готель "Мир".

Згідно з пп. 11 п. 10.17 та п. 10.18 статті 10 Статуту позивача, повноваження приймати рішення про укладення правочинів, що перевищує 50 % балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства, належить до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів ЗАТ Київський готель "Мир" і не може бути передане іншим органам товариства.

Таким чином, господарські суди попередніх інстанцій дійшли до правильного висновку, що директор ЗАТ "Київський готель "Мир" Кушик О. М. 01.06.2006 р. здійснив відчуження на користь ТОВ "Озерка", ТОВ "Віглон" та ТОВ "Інкерія" цілісного майнового комплексу готелю "Мир" без наявності встановленого законом необхідного обсягу цивільної дієздатності і зазначені правочини - договори купівлі-продажу нежилих приміщень є недійсними в силу закону.

Відповідно до п. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Майно ЗАТ Київський готель "Мир" передано ТОВ "Озерка", ТОВ "Віглон" та ТОВ "Інкерія" на підставі недійсних правочинів договорів купівлі-продажу від 01.06.2006 р., які є недійсними з моменту укладення.

Відповідно до п. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, договори від 07.06.2006 р. за якими ТОВ "Озерка", ТОВ "Віглон" та ТОВ "Інкерія" було відчужено ТОВ "Ардена" і ТОВ "Артіс" майно готелю "Мир" укладені на підставі недійсних договорів купівлі-продажу від 01.06.2006 р.

Згідно ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність, як вклад до статутного капіталу, відповідно до ст. 115 ЦК України,

За таких обставин, господарський суд як першої так я апеляційної інстанції дійшов до вірного висновку, що так як майно позивача вибуло з його володіння без згоди власників майна та відчужене особою, яка не мала на це права, то майно ПАТ "Київський готель "Мир" підлягає витребуванню у останніх набувачів ТОВ "Ардена" та ТОВ "Артіс", в порядку ст. 388 ЦК України, а оскільки на момент розгляду спору по суті про визнання правочинів недійсними, майно вже вибуло з власності відповідачів ТОВ "Озерка", ТОВ "Віглон" та ТОВ "Інкерія" за відплатними договорами, то двостороння реституція не може застосовуватись до спірних правовідносин.

Крім того, суд першої інстанції, з урахуванням конкретних обставин справи, прийшов до вірного висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, що строк позовної давності позивачем пропущено з поважних причин і обґрунтовано поновив його на підставі п. 5 ст. 267 ЦК України.

За таких обставин, господарські суди як першої так апеляційної інстанції перевіривши матеріали справи, давши належну оцінку зібраним по справі та дослідженим судом доказам, прийшли до правильного висновку, що позовні вимоги ПАТ Київський готель "Мир" підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, колегія суддів приходить до висновку, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 р. та рішення господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. по справі N 2/261 прийняті у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстав для їх скасування не вбачається.

Доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду, які викладені в оскаржуваних рішеннях суду першої та апеляційної інстанцій.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційні скарги ТОВ "Озерка", ТОВ "Ардена", ТОВ "Артіс", ТОВ "Інкерія", ТОВ "Віглон" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 р. та рішення господарського суду м. Києва від 02.12.2010 р. по справі N 2/261 залишити без змін.

 

Головуючий

Н. Г. Ткаченко

Судді:

Л. Й. Катеринчук

 

Г. П. Коробенко





 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали