ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

12.04.2011 р.

N 6/403


Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Демидової А. М., суддів - Жукової Л. В., Коваленко С. С., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Столична судноплавна компанія" (позивач) на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2011 р. (залишено без змін рішення господарського суду міста Києва від 18.11.2010 р.) у справі N 6/403 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Столична судноплавна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровська лагуна" про визнання договору купівлі-продажу недійсним (за участю представників: від позивача - не з'явився; від відповідача - Дмуховський І. В.), встановив:

У серпні 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Столична судноплавна компанія" (далі - ТОВ "Столична судноплавна компанія") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровська лагуна" (далі - ТОВ "Дніпровська лагуна") про визнання недійсним договору купівлі-продажу N ДЛ-ССК-25-09/08 від 25.09.2008 р. з моменту укладення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.11.2010 р. у справі N 6/403 (суддя Ковтун С. А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2011 р. (колегія суддів у складі: Андрієнка В. В. - головуючого, Вербицької О. В., Буравльова С. І.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 18.11.2010 р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2011 р., ТОВ "Столична судноплавна компанія" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені судові акти та постановити нове рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу N ДЛ-ССК-25-09/08 від 25.09.2008 р. з моменту укладення.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 30.03.2011 р. колегією суддів у складі: Демидової А. М. - головуючого, Воліка І. М., Коваленко С. С. прийнято касаційну скаргу ТОВ "Столична судноплавна компанія" до касаційного провадження та призначено розгляд скарги у судовому засіданні на 12.04.2011 р. о 10 год. 20 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 11.04.2011 р. N 03.07-05/248 для розгляду справи N 6/403 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий - Демидова А. М, судді Жукова Л. В., Коваленко С. С.

Сторони, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією.

Заслухавши представника відповідача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу брандвахти ЖБ-5 N ДЛ-ССК-2509/08 від 25.09.2008 р. (далі - Договір), укладеного між ТОВ "Дніпровська лагуна" (продавець) та ТОВ "Столична судноплавна компанія" (покупець).

Підставою даного позову є те, що директор ТОВ "Столична судноплавна компанія" Щєпіхіна М. Ю., уклавши та підписавши Договір на суму, що перевищує 1000000,00 грн., перевищила повноваження, надані статутом позивача, ч. 11 ст. 20.5 якого встановлено, що директор має право приймати рішення про укладення угод від імені товариства, розмір яких не перевищує 1000000,00 грн., що є порушенням ст. 203 ЦК України.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначених цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною другою статті 207 ГК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, відповідно до ст. 16.1 та ч. 1 ст. 20.5 статуту покупця директор має право приймати рішення про укладання угод від імені товариства, розмір яких не перевищує 1000000 грн.; прийняття рішень про укладання угод від імені Товариства, розмір яких перевищує 1000000 грн., віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників. Від імені ТОВ "Столична судноплавна компанія" Договір та акт прийому-передачі був підписаний директором Щєпіхіною Мариною Юріївною. Згідно з п. 4.1 Договору загальна вартість товару складає 1041860 грн. Продавець 25.09.2008 р. передав покупцю брандвахту ЖБ-5, а покупець прийняв на себе зобов'язання оплатити вартість переданого товару у власність у строк до 25.10.2008 р., а покупець частково сплатив вартість товару на суму 200000 грн. Директором позивача Веселовським О. В. (особою, що підписала позов) було направлено відповідачу листа N 129/10 від 05.05.2010 р., в якому позивач визнає факт укладення Договору та наявність заборгованості за ним.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Врахувавши положення ч. 3 ст. 92 та ст. 241 ЦК України, суди попередніх інстанцій дійшли до правомірних висновків про відсутність підстав для визнання недійсним Договору з огляду на часткову сплату вартості товару та надсилання відповідачу листа N 129/10 від 05.05.2010 р., які фактично є діями, що свідчать про схвалення спірного правочину з боку ТОВ "Столична судноплавна компанія", а також у зв'язку з тим, що позивачем не доведено, що відповідачу на час укладення Договору було відомо про існування обмежень повноважень директора ТОВ "Столична судноплавна компанія" щодо представництва ТОВ "Столична судноплавна компанія".

Щодо посилання скаржника на прийняття апеляційним господарським судом оскаржуваної постанови за відсутності представника позивача, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що судом апеляційної інстанції підставно відмовлено у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи та розглянуто апеляційну скаргу по суті, з огляду на закінчення строку розгляду апеляційної скарги, встановленого ст. 102 ГПК України, та зважаючи, що клопотання про продовження розгляду справи сторонами не подавалося.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч. ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом правильно застосовано приписи процесуального законодавства та матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, та правомірно відмовлено в задоволенні позовну повністю.

У свою чергу, висновки апеляційного господарського суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України.

Твердження оскаржувача про порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Враховуючи викладене, керуючисьст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Столична судноплавна компанія" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2011 р. та рішення господарського суду міста Києва від 18.11.2010 р. у справі N 6/403 залишити без змін.

 

Головуючий, суддя

А. М. Демидова

Судді:

Л. В. Жукова

 

С. С. Коваленко





 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали