ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

08.02.2011 р.

N 18/75-10

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Демидової А. М., суддів - Воліка І. М. (доповідача), Коваленко С. С., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Дніпроескавація" на рішення від 24.03.2010 господарського суду Дніпропетровської області та на постанову від 08.12.2010 Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі N 18/75-10 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Дніпроескавація" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроескавація" про визнання недійсним договору купівлі-продажу (в судове засідання представники сторін не прибули), встановив:

У березні 2010 року позивач - Відкрите акціонерне товариство "Дніпроескавація" (надалі - ВАТ "Дніпроескавація") звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроескавація" (надалі - ТОВ "Дніпроескавація") про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, укладеного 28.03.2002 між ВАТ "Дніпроекскавація" та ТОВ "Дніпроекскавація", посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_1 28.03.2002.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що посадовими особами правління ВАТ "Дніпроекскавація" здійснено відчуження нерухомого майна товариства по заниженим цінам, що суперечить цілям та задачам товариства (пункт 2.1 Статуту), та є підставою визнання договору недійсним згідно статей 50 та 48 Цивільного кодексу Української РСР від 18.07.63 (надалі - ЦК УРСР). Також позивач посилається на порушення певними посадовими особами позивача статті 41 Закону України "Про господарські товариства" при укладенні договору, оскільки згідно цієї норми до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, а відповідно до п. 7.2.2 Статуту, затвердження угод, пов'язаних з відчуження основних засобів виробництва, і укладених на суму, що перевищує 30 % від балансової вартості основних засобів виробництва Товариства, належить до компетенції загальних зборів. Виходячи з цього вартість відчужуваного нерухомого майна за оспорюваним договором в розмірі 228885,31 грн. перевищує 30 % балансової вартості основних засобів виробництва позивача станом на дату укладення спірного договору (187187,44 грн.). Незважаючи на це, договір було підписано та не затверджено Загальними зборами товариства, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 48 ЦК УРСР.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2010 у справі N 18/75-10 (суддя Петрова В. І.) позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 28.03.2002, укладений між ВАТ "Дніпроекскавація" та ТОВ "Дніпроекскавація" будівель, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_1 28.03.2002 та зареєстрований в реєстрі за N 1553; зобов'язано ТОВ "Дніпроекскавація" повернути ВАТ "Дніпроекскавація" будівлі, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, а ВАТ "Дніпроекскавація" повернути ТОВ "Дніпроекскавація" кошти в сумі 18400,00 грн.; стягнуто з ТОВ "Дніпроекскавація" на користь ВАТ "Дніпроекскавація" судові витрати у розмірі 2288,85 грн. державного мита та 236,00 грн. на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду першої інстанції задоволено з підстав викладених у позові з посиланням на ст. ст. 26, 50, 48, 49 ЦК УРСР, ст. 216 Цивільного кодексу України.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.12.2010 (колегія суддів: Павловський П. П. - головуючий, судді - Чус О. В., Швець В. В.), рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2010 у справі N 18/75-10 скасовано; позовну заяву ВАТ "Дніпроекскавація" про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель - залишено без розгляду.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, позивач - ВАТ "Дніпроекскавація" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.12.2010 скасувати, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2010 залишити в силі. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. 47, частини 1 ст. 81, частини 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суд дійшов невірного висновку щодо підписання позову особою, яка немала повноважень на її підписання, що є підставою для скасування оскаржуваного судового акту.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду судового акту, який оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що позивач - ВАТ "Дніпроекскавація" звернувся до суду за захистом свого порушеного права шляхом визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель, які знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, укладеного 28.03.2002 між ВАТ "Дніпроекскавація" та ТОВ "Дніпроекскавація", з посиланням не те, що зазначений договір від імені ВАТ "Дніпроекскавація" укладений з перевищенням повноважень, а також суперечить встановленим Статутом цілям товариства.

Водночас, судом апеляційної інстанції, з урахуванням спірності питання щодо здійснення керівництва Товариством, у зв'язку зі смертю Голови правління ВАТ "Дніпроекскавація" Чмух П. Я., встановлено, що позовна заява від 15.03.2010 по даній справі підписана В. о. голови правління ВАТ "Дніпроекскавація" Ободенко В. В.

Відповідно до ст. 7 Статуту ВАТ "Дніпроекскавація" Вищим органом товариства є Загальні збори акціонерів, до виключної компетенції яких належить обрання та відкликання Голови правління. Виконавчим органом товариства є Правління; роботою Правління керує Голова правління, який вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства, він уповноважений керувати справами товариства, виконувати рішення Вищого органу товариства та Спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з третіми сторонами, тощо.

Статтею 13 Конституції України визначено, що держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності і господарювання. Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно зі встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Право підпису позовної заяви від імені організації належить її керівнику, який за своїм статусом представляє її інтереси, оскільки згідно ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Таким чином, підставами виникнення повноваження на здійснення правоздатності у відносинах за участю юридичної особи є вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повноваження) певного органу чи органів юридичної особи діяти в її інтересах, зокрема визначення в статуті господарського товариства переліку та структури його органів, а також компетенцію та обсяг повноважень кожного з них.

Оцінюючі докази у справі, суд апеляційної інстанції правомірно зазначив, що у особи, яка підписала позовну заяву був відсутній обсяг повноважень, необхідних для підписання позовної заяви при підготовці та розгляді справи в суді, оскільки пунктом 7.4.4 Статуту ВАТ "Дніпроекскавація" передбачено, що тільки Голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені Товариства.

При цьому до позовної заяви не було додано доказів надання повноважень В. о. Голови правління Ободенку В. В. щодо права звертатися до господарського суду за захистом порушеного права господарюючого суб'єкта.

Згідно пункту 1 частини 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

За цих обставин, колегія суддів вважає, що апеляційний господарський суд дійшов правомірного висновку щодо відсутності належних повноважень у В. о. Голови правління Ободенка В. В. на підписання позовної заяви від імені ВАТ "Дніпроекскавація".

Таким чином, апеляційна інстанція при прийнятті постанови про скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2010 та залишення позову без розгляду на підставі пункту 1 частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України діяла в межах наданих повноважень, з урахуванням вимог матеріального та відповідно до норм процесуального права.

Отже, доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, а тому постанову апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні судами всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, постановив:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Дніпроескавація" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.12.2010 у справі N 18/75-10 залишити без змін.

 

Головуючий, суддя

А. М. Демидова

Судді:

І. М. Волік

 

С. С. Коваленко

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали