ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

10.11.2011 р.

Справа N 5020-871/2011


Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого Удовиченка О. С., суддів: Заріцької А. О. (доповідач), Поліщука В. Ю., розглянувши касаційну скаргу приватного підприємства "Юкраін-Сервіс" на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 6 вересня 2011 року та рішення господарського суду міста Севастополя від 26 липня 2011 року у справі N 5020-871/2011 господарського суду міста Севастополя за позовом приватного підприємства "Юкраін-Сервіс" до приватного підприємства "ТС-Сервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, ліквідатор П. А. М., за участю представників: ПП "ТС-Сервіс" К. О. А., встановив:

ПП "Юкраін - Сервіс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого П. А.М. звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до ПП "ТС Сервіс" про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 14 жовтня 2005 року N 2352, з урахуванням змін від 17 грудня 2005 року до договору купівлі - продажу від 14 жовтня 2005 року, та договору про внесення доповнень до договору купівлі-продажу від 7 липня 2006 року N 2124.

Рішенням господарського суду міста Севастополя віл 26 липня 2011 року у справі N 5020-871/2011 (суддя Ребриста С. В.) ПП "Юкраін-Сервіс" у позові відмовлено.

В обгрунтування рішення місцевий господарський суд послався на ст. ст. 203, 207, 215, ч. 1 ст. 92, 632, 657, 691 ЦК України, ч. 1 ст. 181 ГК України та дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору недійсним.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 6 вересня 2011 року (колегія суддів: Антонова І. В. - головуючий, Євдокімов І. В., Сікорська Н. І.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями позивач звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою в якій просить рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до господарського суду міста Севастополя.

В обгрунтування скарги позивач зазначає, що судами не було враховано того, що об'єкт нерухомості продано за ціною, значно нижчою звичайної ринкової ціни, при цьому посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій ст. 632 ЦК України, ст. ст. 42, 43, 38, 99 43 ГПК України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України перевіривши матеріали справи та доводи касаційної скарги, проаналізувавши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги виходячи з наступного.

14 жовтня 2005 року між ПП "Юкраін-Сервіс" (продавець) в особі директора Т. Л. Я., яка діяла на підставі Статуту, та відповідачем - ПП "ТС - сервіс" (покупець) в особі директора К. О. А., який діяв на підставі Статуту, було укладено договір купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна (т. 1 а. с. 18 - 21).

Згідно з п. 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупця на умовах визначених цим договором 8/100 часток будівель і споруд об'єкту нерухомого майна і передаточні устрої, які знаходяться за адресою: місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, а покупець зобов'язується прийняти зазначене майно і виплатити за нього ціну відповідно до умов, зазначених у цьому договорі і пройти реєстрацію в комунальному підприємстві "Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об'єктів нерухомого майна м. Севастополя.

У пункті 1.4 договору наведено повний перелік нерухомого майна, що продається. Балансова вартість майна - 31007,53 грн. Згідно п. 2.1 продаж вчинено за 33000 грн.

Відповідно до відомостей, вказаних у довідці-характеристиці, виданої комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації та державної реєстрації об'єктів нерухомого майна м. Севастополя" від 14 жовтня 2005 року N 1299, вартість нерухомого майна, що продається, з урахуванням коефіцієнтів індексації вартості нерухомого майна, становить 31007,53 грн.

Судом першої інстанції встановлено, що рішення про продаж майна приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому повноважень.

17 жовтня 2005 року сторонами було підписано акт приймання - передачі частки об'єкту нерухомого майна, придбаного за договором купівлі - продажу від 14 жовтня 2005 року (т. 1 а. с. 23 - 24).

17 грудня 2005 року сторони внесли зміни до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна від 14 жовтня 2005 року та погодили продаж майна за 39600 грн. (т. 1 а. с. 22).

7 липня 2006 року сторони уклали договір про внесення доповнень до договору від 14 жовтня 2005 року (т. 1 а. с. 25), відповідно до яких:

- пункт 2 розділу 1 доповнено наступним: "за заявою власника відчужується 8/100 часток будівель та споруд об'єкту нерухомості і передаточні устрої, що знаходяться за адресою: місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, у тому числі до складу яких входять мостіння загальною площею 14906 кв. м та газони площею 102 кв. м;

- розділ 2: "вартість вищезазначених мостіння та газонів оцінена та увійшла у вартість відчужуваних 8/100 часток будівель та споруд об'єкта нерухомого майна у сумі 31007,53 грн., що зазначено у довідці-характеристиці N 1299 від 14 жовтня 2005 року.

Оспорюваний ліквідатором ПП "Юкраін-Сервіс" договір та договір про внесення доповнень від 7 липня 2006 року були нотаріально посвідчені (т. 1 а. с. 25).

7 липня 2006 року сторони підписали акт приймання - передачі майна відповідно до договору про внесення доповнень до договору купівлі-продажу частки нерухомого майна (т. 1 а. с. 26).

Матеріалами справи підтверджується факт перерахування ПП "ТС Сервіс" грошових коштів в сумі 39600 грн. на користь ПП "Юкраін-Сервіс" в якості оплати за нерухоме майно за договорами (т. 1 а. с. 105 - 106).

Ліквідатор ПП "Юкраін-Сервіс" у позовній заяві посилається на перевищення директором підприємства власних повноважень на укладення спірного договору та продаж майна за ціною нижче ринкової, а отже завдання позивачу збитків.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що засновник - власник ПП "Юкраін - Сервіс" ОСОБА_1. на підставі п. 11.2 Статуту підприємства, рішенням від 20 листопада 2001 року N 4, призначив з 21 листопада 2001 року директором товариства Т. Л. Я. (т. 1 а. с. 66).

14 жовтня 2005 року засновник - власник позивача ОСОБА_1. прийняв рішення N 1/10 "Про продаж нерухомого майна та передаточних устроїв", відповідно до умов якого на директора підприємства Т. Л. Я. покладено обов'язок по укладенню та підписанню з ПП "ТС-Сервіс" договору купівлі-продажу 8/100 часток об'єкта нерухомого майна та передаточних устроїв, які знаходяться за адресою: місто Севастополь, вул. Крестовського, 54 та скласти акт приймання-передачі вказаного майна. У відповідності до вказаного рішення ціна продажу 8/100 часток об'єкта нерухомості та передаточних устроїв складає 33000 грн., що з урахуванням НДС складає 39600 грн. (т. 1 а. с. 67 - 69).

17 грудня 2005 року прийнято рішення N 1/10-2 "Про зміну договору купівлі-продажу часток об'єкта нерухомості від 14 жовтня 2005 року N 2352", відповідно до умов якого змінена ціна продажу об'єкта на 39600 грн. (т. 1 а. с. 70).

7 липня 2006 року прийнято рішення N 1/10-3 "Про доповнення договору купівлі-продажу часток об'єкта нерухомості від 14 жовтня 2005 року N 2352", відповідно до умов якого п. 2 розділу 1 доповнено наступним: "за заявою власника відчужується 8/100 часток будівель та споруд об'єкту нерухомості і передаточні устрої, що знаходяться за адресою: місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, у тому числі до складу яких входять мостіння загальною площею 14906 кв. м та газони площею 102 кв. м; розділ 2 доповнити: "вартість вищезазначених мостіння та газонів оцінена та увійшла у вартість відчужуваних 8/100 часток будівель та споруд об'єкта нерухомого майна у сумі 31007,53 грн., що зазначено у довідці-характеристиці N 1299 від 14 жовтня 2005 року (т. 2 а. с. 71 - 72).

Відповідно до п. 11.1 найм директора підприємства є правом власника. Власник сам може виконувати обов'язки директора.

Згідно п. 11.3 директор діє від імені підприємства, представляє його на інших підприємствах, укладає договори, тощо (т. 1 а. с. 59 зворот).

На підставі вказаного суд першої інстанції дійшов висновку про те, що рішення про продаж майна приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому повноважень.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 4 ст. 92 ЦК України члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Судом першої інстанції встановлено, що зі сторони ПП "Юкраін-Сервіс", з моменту вчинення директором підприємства Тарасовою Л.Я. оспорюваного правочину та станом на момент розгляду справи про банкрутство, в суді не заявлялось жодних претензій про відшкодування збитків, завданих юридичній особі діями директора.

Доказів відсутності вільного волевиявлення у сторін договору судом першої інстанції не встановлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Позивачем інстанції не надано доказів того, що станом на 14 жовтня 2005 року печатка підприємств, якою був скріплений оспорюваний договір, була втрачена, викрадена або іншим способом вибула з володіння відповідальної посадової особи вказаного товариства.

Враховуючи викладене вище наведеного господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Частиною 1 ст. 203 ГК України визначено, що господарське зобов'язання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управленою стороною.

Оскільки господарськими судами встановлено, що ПП "Юкраін-Сервіс" продало та фактично передало, а ТОВ "ТС-Сервіс" прийняло і оплатило спірне майно, господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про настання правових наслідків укладеного правочину.

Господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що постановою господарського суду міста Севастополя від 8 лютого 2011 року ПП "Юкраін-Сервіс" було визнано банкрутом.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, між іншим, щодо подання до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника з підстав, передбачених ч. 10 ст. 17 цього Закону, а саме якщо:

- виконання договору завдає збитків боржнику;

- договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;

- виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Враховуючи те, що підстави для визнання угод боржника недійсними містяться у ч. 11 ст. 17 Закону, положення останньої і підлягають застосуванню у випадку подання ліквідатором заяви про визнання угоди недійсною.

Застосування у ліквідаційній процедурі ч. 10 ст. 17 Закону є необґрунтованим з таких підстав.

Частина 10 ст. 17 Закону передбачає розірвання укладених до порушення провадження у справі про банкрутство договорів, які не виконані повністю або частково.

Вказане виключає можливість визнання ліквідатором банкрута на підставі ч. 10 ст. 17 Закону недійсними договорів, які повністю виконані, а відтак і повернення цього майна до ліквідаційної маси боржника з метою більш повного задоволення вимог кредиторів.

Судом також не встановлено порушень продавцем при укладенні договору вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З наведених правових норм, а також з урахуванням того, що провадження у справі про банкрутство ПП "Юкраін - Сервіс" було порушено 10 листопада 2009 року, тобто майже через чотири роки після укладення оспорюваних правочинів, підстав для визнання договору недійсним у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" також не вбачається.

Ліквідатором ПП "Юкраін-Сервіс" було подано позов про визнання договору недійсним не з підстав, передбачених ч. 10 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а з посиланням на ст. 120 ЗК України.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновком господарського суду першої інстанції про те, що посилання ліквідатора на ту обставину, що об'єкт нерухомості продано за ціною, яка є нижчою від ринкової, що, за твердженням позивача, завдає збитків боржнику та державі у вигляді навмисно недоплаченої суми податків, є необгрунтованим з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Статтею 632 ЦК України встановлено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Згідно з ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

За вказаних обставин, сторони правочину мали право встановлювати ціну за власною домовленістю, яка відповідно до умов укладеної між сторонами змін до договору купівлі-продажу становить 39600 грн.

В даному випадку договір купівлі-продажу та додаткові угоди до нього укладалися між приватними підприємствами, ліквідатором не надано доказів існування ціни на спірний об'єкт, яка мала встановлюватись або регулюватись уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та подати до суду відповідні докази.

Як визначено ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів вважає правильним застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, якими врегульовуються спірні правовідносини, і підстав для скасування законних і обґрунтованих судових рішень не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу приватного підприємства "Юкраін-Сервіс" залишити без задоволення.

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 6 вересня 2011 року та рішення господарського суду міста Севастополя від 26 липня 2011 року у справі N 5020-871/2011 залишити без змін.

 

Головуючий

О. Удовиченко

Судді:

А. Заріцька

 

В. Поліщук





 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали