ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

10.08.2010 р.

N 29/243пд

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Панової І. Ю. суддів - Коваленка В. М., Заріцької А. О., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" на рішення господарського суду Донецької області від 02.02.2010 та на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 20.04.2010 у справі N 29/243пд господарського суду Донецької області за позовом Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" (за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору: фізичної особи - підприємця ОСОБА_5, Товарної біржі - "Донецька універсальна товарна біржа", Управління земельних ресурсів Донецької міської ради), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу (за участю представників сторін: представники сторін не з'явились), встановив:

Рішенням господарського суду Донецької області від 02.02.2010 (колегія суддів: Джарти В. В., Сгара Е. В., Ягічева Н. І.) у справі N 29/243пд задоволено позовні вимоги Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" про визнання договорів купівлі-продажу N 3/197Б/01-01 від 29.01.2008, N 3/197Б/01-02 від 29.01.2008, N 3/197Б/01-03 від 29.01.2008, N 3/197Б/01-04 від 29.01.2008 недійсними.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу греблі N 4 б/н (гідротехнічна споруда, яка складається із греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску), розташованої за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", на межі з Кіровським районом, північніше вул. Квірінга, 16 Б, серед дубового та березового гаю, укладений 29.01.2007 між Колективним сільськогосподарським підприємством "Широкий" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" за N 3/197Б/01-04.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу водосховища Широке N 5, інвентарний N 1201 - гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску; розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", укладений 29.01.2007 між Колективним сільськогосподарським підприємством "Широкий" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" за N 3/197Б/01-01.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу греблі б/н, ставку "Лівада" (гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску), розташованої за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", укладений 29.01.2007 між Колективним сільськогосподарським підприємством "Широкий" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" за N 3/197Б/01-02.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу греблі N 3, інвентарний N 1171 - гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску, розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", на захід, від водосховища N 5, 300 м на північ від Запорізької траси, між приватизованими земельними ділянками лот N 7, лот N 10 та лот N 11, укладений 29.01.2007, Колективним сільськогосподарським підприємством "Широкий" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" за N 3/197Б/01-03.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 20.04.2010 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" на рішення господарського суду Донецької області від 02.02.2010 р. по справі N 29/243пд - залишено без задоволення, рішення господарського суду Донецької області від 02.02.2010 по справі N 29/243пд - залишено без змін.

Рішення та постанова мотивовані тим, що спірні договори укладені на підставі протоколу комітету кредиторів від 08.04.2004. Проте, у складі 2-го питання порядку денного вказаного протоколу не міститься рішення про склад, істотні умови, передбаченічастиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України та строки придбання майна, а тому, означений протокол не є належною підставою для продажу майна банкрута, шляхом укладання договору з єдиним покупцем. Крім того, відсутність належного рішення комітету кредиторів з вищевикладених питань позбавило можливості здійснення ліквідатором належного оповіщення про продаж у засобах масової інформації, у зв'язку з чим оголошення в газеті "Донбас" не містить відомостей, передбачених частиною 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", таким чином, врахувавши порушення вимог статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суди дійшли висновків про те, що спірні договори вчинено за відсутністю волевиявлення комітету кредиторів, а визначені ліквідатором ОСОБА_5 питання, стосовно продажу майна безпосередньо у змісті спірних договорів (індивідуалізуючи ознаки предмету продажу, порядок розрахунків, строки передачі майна та порядок переходу права власності тощо), є такими, що здійснені з перевищенням повноважень.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просять їх скасувати, та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

В касаційній скарзі заявник посилається на частину 8 статті 16, частини 1, 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та зазначає, що ліквідатором не було перевищено наданих Законом повноважень, від діяв з необхідним обсягом цивільної дієздатності, а бажання продавця на відчуження майна відповідало його внутрішній волі, а отже не мало місце порушення вимог частин 2, 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України.

Переглянувши в касаційному порядку прийняті у справі рішення та постанову, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, постановою господарського суду Донецької області від 24.02.2004 у справі N 3/197Б Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_5;

Ухвалою господарського суду від 19.06.2008 припинено повноваження ліквідатора Кондартьєвої М. В. та призначено ліквідатором Гартенка В. Ф.

Ухвалою господарського суду від 22.09.2008 припинено повноваження ліквідатора Гартенка В. Ф. та призначено ліквідатором Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" Матлаєва О. І., якого в подальшому ухвалою від 13.11.2008 призначено керуючим санацією зазначеного підприємства.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.06.2009 затверджено звіт керуючого санацією Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" Матлаєва О. І., а провадження у справі N 3/197Б про банкрутство Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" припинено.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.04.2004 відбулось засідання комітету кредиторів Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий", результати якого відображені в протоколі. Згідно означеного протоколу комітетом кредиторів, серед іншого, було прийнято рішення про: - проведення ліквідатором експертної оцінки майна за ліквідаційною вартістю; - здійснення ліквідатором публікації в пресі про те, що він реалізує майно підприємства-банкрута і приймає заявки від потенційних покупців протягом 10 днів; - у разі надходження однієї заявки дозволити ліквідатору укласти договір купівлі-продажу з єдиним заявником за ціною не нижчою експертної оцінки, у разі надходження більше однієї заявки організувати проведення біржових торгів -конкурсу або аукціону без залучення агентства з питань банкрутства; - публікацію про способи і умови продажу здійснити в обласній пресі - газета "Донбас"; - у разі відсутності покупців здійснити повторну експертну оцінку майна по вартості ліквідації та організувати його продаж згідно зазначеного вище порядку.

В газеті "Донбас" було опубліковано оголошення: "Ликвидатор КСП "Широкий" реализует имущество предприятия - банкрота КСП "Широкий" (г. Донецк, ул. Квірінга, 1, по экспертной оценке. Заявки принимаются в течение десяти дней с момента публикации. В случае поступлении более одной заявки на единицу имущества будут проведены биржевые торги. За справками обращаться по телефону (062) 387-92-14.

При цьому, за експертною оцінкою: - оціночна ліквідаційна вартість водосховища "Широке N 5" із спорудами, станом на 16.12.2007, що розташований за адресою: м. Донецьк, Ленінський проспект, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", становить 119822,40 грн. з ПДВ; - оціночна ліквідаційна вартість греблі водосховища N 3 із спорудами, станом на 16.12.2007, що розташована за адресою: м. Донецьк, Ленінський проспект, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", становить 22167,60 грн. з ПДВ; - оціночна ліквідаційна вартість греблі водосховища N 4 із спорудами, станом на 16.12.2007 р., що розташована за адресою: м. Донецьк, Ленінський проспект, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", становить 36981,60 грн. з ПДВ; - оціночна ліквідаційна вартість греблі б/н із спорудами пруда "Левада", інв. N 1172, станом на 16.12.2007 р., що розташована за адресою: м. Донецьк, Ленінський проспект, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", становить 220400,00 грн. з ПДВ.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 28 грудня 2007 року Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" подано заявку ліквідатору Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" ОСОБА_5 про бажання укласти відповідні договори, щодо майна Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" за експертною ціною, для особистих потреб, а саме: греблю б/н пруда "Левада", греблю N 4, греблю N 3 та водосховище Широкий N 5.

29 січня 2008 року між Колективним сільськогосподарським підприємством "Широкий", в особі ліквідатора ОСОБА_5,(Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" (Покупець), на підставі протоколу засідання комітету кредиторів б/н від 08.04.2004, укладено договори купівлі-продажу:

- N 3/197Б/01-04, згідно умов пункту 1.1 якого Продавець передає, а Покупець купує та сплачує за експертною оцінкою, на умовах, які зазначені в цьому договорі, майно підприємства -банкрута, а саме: Гребля N 4 б/н - гідротехнічна споруда, яка складається із греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску, розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", на межі з Кіровським районом, північніше вул. Квірінга, 16-б серед дубового та березового гаю. Передача об'єкту продажу здійснюється за актом прийому-передачі, який укладається протягом 3-х днів з моменту внесення плати за договором. (п. 4.1);

- N 3/197Б/01-01, згідно умов пункту 1.1 якого, Продавець передає, а Покупець купує та сплачує за експертною оцінкою, на умовах, які зазначені в цьому договорі, майно підприємства - банкрута, а саме: водосховище Широке N 5, інвентарний N 1201 - гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску; розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий". Передача об'єкту продажу здійснюється за актом прийому-передачі, який укладається протягом 3-х днів з моменту внесення плати за договором (п. 4.1);

- N 3/197Б/01-02, згідно умов пункту 1.1 якого, Продавець передає, а Покупець купує та сплачує за експертною оцінкою, на умовах, які зазначені в цьому договорі, майно підприємства - банкрута, а саме: греблю б/н ставку "Лівада" (гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску), розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий". Пунктом 1.3 Договору зазначено, що разом із гідротехнічним спорудженням на баланс підприємства Покупця передається для подальшого використання - пруд "Лівада", інвентарний N 1172 із залишковою балансовою вартістю 6395 грн., до визначення на законодавчому рівні органа, який уповноважений розпоряджатися вказаним об'єктом. Передача об'єкту продажу здійснюється за актом прийому-передачі, який укладається протягом 3-х днів з моменту внесення плати за договором (п. 4.1);

- N 3/197Б/01-03, згідно умов пункту 1.1 якого, Продавець передає, а Покупець купує та сплачує за експертною оцінкою, на умовах, які зазначені в цьому договорі, майно підприємства - банкрута, а саме: греблю N 3, інвентарний N 1171 - гідротехнічна споруда, що складається з греблі, багатоступінчатого перепаду, сифонового водоспуску, розташованого за адресою: Донецька область, м. Донецьк, Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий", на захід, від водосховища N 5, 300 м на північ від Запорізької траси, між приватизованими земельними ділянками лот N 7, лот N 10 та лот N 11. Передача об'єкту продажу здійснюється за актом прийому-передачі, який укладається протягом 3-х днів з моменту внесення плати за договором (п. 4.1);

3 березня 2008 року майно за вищевказаними договорами передано відповідачу, про що сторонами складено відповідні акти приймання-передачі.

В той же час, господарським судом Донецької області встановлено, що доказів перерахування коштів за договорами представником Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" надано не було. Хоча, ухвалою суду від 21.01.2010 було зобов'язано відповідача надати докази внесення плати за укладеними договорами.

В обґрунтування позовних вимог Колективне сільськогосподарське підприємство "Широкий" посилалось на те, що спірні договори є недійсними, оскільки: під час продажу майна ліквідатор Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий" ОСОБА_5 діяла з перевищенням повноважень та припустилась порушення приписів статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" стосовно процедури продажу.

За змістом частини 1 статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цимЗаконом.

Відповідно до вимог частини 1 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка передбачає порядок продажу майна банкрута, після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Таким чином, слід погодитись з висновками судів попередніх інстанцій про те, що спосіб реалізації ліквідатором повноважень з продажу майна залежить виключно від волевиявлення комітету кредиторів.

Частина 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладає обов'язок на ліквідатора забезпечити через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна.

Вказане положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" також передбачає, що порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. При цьому продаж майна підприємств-банкрутів, заснованих на державній власності, здійснюється з урахуванням вимог Закону України "Про приватизацію державного майна" та інших нормативно-правових актів з питань приватизації.

За таких обставин, суди попередніх інстанцій правомірно зазначили, що, виходячи з вимог статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" спочатку визначається суб'єкт прийняття рішення та певний обов'язковий порядок набуття права власності покупцем на майно банкрута, тобто: - комітет кредиторів приймає рішення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна; - визначені таким рішенням комітету кредиторів параметри процедури продажу майна, опубліковуються ліквідатором в пресі; - і лише після цього, в рамках прийнятого рішення, ліквідатор набуває повноваження щодо укладення відповідного договору з покупцем відносно майна банкрута.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що вказані норми чинного законодавства під час продажу майна за спірними договорами були порушені з боку ліквідатора Колективного сільськогосподарського підприємства "Широкий".

Спірні договори укладені на підставі протоколу комітету кредиторів від 08.04.2004. У складі 2-го питання порядку денного вказаного протоколу не міститься рішення про склад, істотні умови, передбачені частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України та строки придбання майна, а тому зазначений протокол не є належною підставою для продажу майна банкрута шляхом укладання договору з єдиним покупцем.

Крім того, відсутність належного рішення комітету кредиторів з вищевикладених питань позбавило можливості здійснення ліквідатором належного оповіщення про продаж у засобах масової інформації, у зв'язку з чим оголошення в газеті "Донбас" не містить відомостей, передбачених частиною 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Порушення вимог статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави вважати, що спірні договори вчинено за відсутністю волевиявлення комітету кредиторів, а визначені ліквідатором ОСОБА_5 питання стосовно продажу майна безпосередньо у змісті спірних договорів (індивідуалізуючи ознаки предмету продажу, порядок розрахунків, строки передачі майна та порядок переходу права власності тощо), є такими, що здійснені з перевищенням повноважень.

Таким чином, за відсутності належного рішення комітету кредиторів щодо всіх визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" умов і порядку продажу майна банкрута, ліквідатор не має необхідного обсягу дієздатності для здійснення повноважень, передбачених статтею 25 вказаного Закону, в частині реалізації майна банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що не дотримання вимог частин 1, 2, 3 статті 203 Цивільного кодексу України при укладанні спірних договорів та порушення частини 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тягне за собою визнання договору недійсним,на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Між тим, за змістом частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний договір не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

З огляду на вищезазначене, підстав для скасування законних та обґрунтованих рішення господарського суду Донецької області від 02.02.2010 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 20.04.2010, колегія суддів Вищого господарського суду не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Красногорівський машинобудівельний завод" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 02.02.2010 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 20.04.2010 у справі N 29/243пд залишити без змін.

 

Головуючий

І. Ю. Панова

Судді:

В. М. Коваленко

 

А. О. Заріцька

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали