Додаткова копія: Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. N 594

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 14 серпня 2019 р. N 712

Київ

Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. N 594

Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. N 594 "Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" такі зміни:

Статут акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", затверджене зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

 

Прем'єр-міністр України

В. ГРОЙСМАН

Інд. 67

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 5 червня 2019 р. N 594
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 14 серпня 2019 р. N 712)

СТАТУТ
акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

Загальні Положення

1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) є державним банком.

Банк утворений відповідно до установчого договору від 7 лютого 1992 р. у формі товариства з обмеженою відповідальністю під найменуванням Комерційний банк "ПриватБанк" та зареєстрований Національним банком 19 березня 1992 р. за реєстраційним N 92.

Відповідно до установчого договору від 6 липня 2000 р. та на підставі рішення установчих зборів акціонерів від 6 липня 2000 р. Комерційний банк "ПриватБанк" був реорганізований шляхом зміни організаційно-правової форми у закрите акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

Рішенням загальних зборів акціонерів від 30 квітня 2009 р. було змінено тип Банку на публічне акціонерне товариство та його найменування на публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

Наказом Мінфіну від 21 травня 2018 р. N 519 (рішенням єдиного акціонера Банку) було змінено тип Банку на приватне та його найменування на акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

2. Банк є правонаступником всіх прав та обов'язків публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов'язків закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов'язків товариства з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "ПриватБанк".

3. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.

4. Тип акціонерного товариства - приватне.

5. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами.

Повне найменування Банку:

українською мовою - акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк";

англійською мовою - Joint-Stock Company Commercial Bank "PrivatBank".

Скорочене найменування Банку:

українською мовою - АТ КБ "ПриватБанк";

англійською мовою - JSC CB "PrivatBank".

6. Місцезнаходження Банку: Україна, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д.

7. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій статутного капіталу Банку, є держава.

Держава набула право власності на 100 відсотків акцій Банку 21 грудня 2016 р. відповідно до статті 411 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Закон N 4452-VI) та постанови Кабінету Міністрів України від 18 грудня 2016 р. N 961 "Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" (Постанова N 961) (Офіційний вісник України, 2016 р., N 101, ст. 3315).

Функції з управління корпоративними правами держави в Банку здійснює Кабінет Міністрів України.

8. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу Банку.

9. Статут Банку та зміни до нього затверджуються вищим органом.

10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном та не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.

11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною відповідно до законодавства.

12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового процесу (позивачем, відповідачем) у судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України та міжнародних судових інстанціях.

14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва, є власністю Банку.

15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.

16. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.

17. Захист права власності Банку забезпечується згідно із законодавством.

18. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про Національний банк України", "Про акціонерні товариства", "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Закон N 4452-VI), іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку та державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб'єкта господарювання та суб'єктів режимно-секретної діяльності, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми нормативними документами Банку.

19. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.

20. Банк самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.

21. Банк не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.

22. Банк не відповідає за зобов'язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов'язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.

23. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов'язаних з його оперативною діяльністю.

24. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, у тому числі будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на правах власності, відповідно до законодавства.

25. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більш як 25 відсотків капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:

1) приміщення, що забезпечує технологічне виконання банківських функцій;

2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;

3) майно, набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинно бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього.

26. Банк є універсальним і входить до складу банківської системи України.

27. Банк здійснює інвестування коштів з дотриманням вимог законодавства.

28. Банк розробляє та впроваджує здійснення заходів з правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

29. Банк має основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки, власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Банку та інші реквізити. На основній та додаткових печатках зазначається ідентифікаційний код Банку.

Мета, предмет та види діяльності

30. Метою (цілями) діяльності Банку є провадження банківської діяльності, спрямованої на отримання прибутку для власного розвитку та в інтересах власника.

31. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг як у національній, так і в іноземній валюті, та провадження іншої діяльності, визначеної законодавством.

32. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також вести іншу діяльність, визначену законодавством, на підставі ліцензій та дозволів, виданих Національним банком та/або іншими уповноваженими державними органами.

33. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їх рахунки відповідно до Закону України "Про валюту і валютні операції" (Закон N 2473-VIII).

34. До банківських послуг належать:

1) залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних і фізичних осіб;

2) відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, у тому числі у банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);

3) розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

35. Як кредитні розглядаються операції, зазначені в підпункті 3 пункту 34 цього Статуту, а також:

1) здійснення операцій на ринку цінних паперів від свого імені;

2) надання гарантій і поручительств та інших зобов'язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі;

3) придбання права вимоги на виконання зобов'язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг);

4) лізинг.

36. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, зокрема шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів. Перелік фінансових послуг, що Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) шляхом укладення агентських договорів, встановлюється Національним банком. Банк зобов'язаний повідомити Національному банку про укладені ним агентські договори. Банк має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком вимогам.

37. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:

1) інвестицій;

2) емісії власних цінних паперів;

3) державних лотерей;

4) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

5) інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

6) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг.

38. Банк має право придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси, пристрої вітчизняного виробництва для відстрілу патронів, споряджені гумовими чи аналогічними за своїми властивостями метальними снарядами несмертельної дії, та зазначені патрони, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони, спеціальну техніку і обладнання для забезпечення відомчої охорони та служби інкасації Банку; використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб, обладнувати спеціальний інкасаторський транспорт, який використовується для інкасації та транспортування цінностей, спеціальними проблисковими маячками синього кольору.

39. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності.

40. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги.

Банк не пізніш як за місяць до початку нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) зобов'язаний повідомити про це Національному банку згідно з вимогами та порядком, встановленими Національним банком.

41. Банк самостійно встановлює процентні ставки, комісійну та іншу винагороду за надані послуги.

42. Банк провадить зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавством, що регулює зовнішньоекономічну діяльність.

43. Банк має право надавати фінансові послуги, передбачені законодавством, провадити також іншу діяльність, зокрема на фондовому ринку, яка не заборонена законодавством, відповідно до дозволів (ліцензій) уповноважених органів (якщо провадження такої діяльності потребує отримання дозволів або ліцензій), у тому числі:

1) діяльність з торгівлі цінними паперами:

брокерську діяльність;

дилерську діяльність;

андеррайтинг;

діяльність з управління цінними паперами;

2) депозитарну діяльність:

діяльність депозитарної установи;

діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування;

діяльність із зберігання активів пенсійних фондів;

3) діяльність з управління іпотечним покриттям;

4) реалізацію пам'ятних, ювілейних та інвестиційних монет;

5) виконання функцій страхового посередника.

44. Види діяльності та інші угоди, що підлягають ліцензуванню або вимагають отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після одержання відповідної ліцензії або дозволу.

45. Наведений у цьому розділі перелік операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, визначену Законом України "Про банки і банківську діяльність", а також надавати інші фінансові послуги, визначені Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

46. Для провадження банківської діяльності Банк відкриває та веде кореспондентські рахунки у Національному банку та інших банках в Україні і за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у гривнях, іноземній валюті та банківських металах, а також рахунки в цінних паперах.

47. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи на території України у разі відповідності вимогам щодо відкриття відокремлених підрозділів, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку.

Банк може утворювати відокремлені підрозділи, які провадять банківську діяльність від імені Банку (філії, відділення тощо), та відокремлені підрозділи, які виконують функції представництва та захисту інтересів Банку та не провадять банківської діяльності (представництва).

Відокремлені підрозділи Банку провадять діяльність відповідно до положення, затвердженого уповноваженим органом Банку. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої Банком довіреності.

Керівники відокремлених підрозділів Банку повинні мати бездоганну ділову репутацію та вищу освіту.

48. Банк має право утворювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку.

Статутний капітал Банку

49. Статутний капітал Банку формується згідно з вимогами Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", нормативно-правових актів Національного банку, інших актів законодавства та цього Статуту.

50. Формування та збільшення статутного капіталу Банку може здійснюватися виключно шляхом грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу здійснюються у гривнях.

51. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення.

52. Статутний капітал Банку становить 206059743960 (двісті шість мільярдів п'ятдесят дев'ять мільйонів сімсот сорок три тисячі дев'ятсот шістдесят) гривень та поділений на 735927657 (сімсот тридцять п'ять мільйонів дев'ятсот двадцять сім тисяч шістсот п'ятдесят сім) простих іменних акцій номінальною вартістю 280 (двісті вісімдесят) гривень кожна.

53. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

54. Статутний капітал Банку може бути збільшено у порядку, встановленому законодавством, шляхом підвищення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

55. Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам до мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом.

56. Статутний капітал Банку може бути зменшено у порядку, встановленому законодавством, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Банком акцій та зменшення їх загальної кількості.

57. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу правління Банку протягом 30 днів письмово повідомляє кожному кредитору, вимоги якого до Банку не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Банку не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Банку з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Банку: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Банком та кредитором. У разі коли кредитор не звернувся у строк, передбачений у цьому пункті, до Банку з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Банку вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Цінні папери Банку

58. Банк вправі здійснювати розміщення акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, та інших емісійних цінних паперів (зокрема облігацій, іпотечних облігацій, похідних цінних паперів), а також видачу неемісійних цінних паперів (зокрема ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів). Неемісійні цінні папери видаються відповідно до законодавства. Усі акції Банку є іменними та існують в бездокументарній формі.

59. Рішення про розміщення акцій Банку або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, приймається виключно вищим органом управління Банку. Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, приймається наглядовою радою Банку. При цьому рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом управління Банку.

60. У разі розміщення акцій додаткової емісії Банку з набувачем укладається цивільно-правовий договір на придбання акцій.

61. Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження вищим органом управління Банку результатів розміщення акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення, якщо інше не визначено законодавством.

62. Банк може розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Банку з цією метою третіми особами, і лише після повної сплати статутного капіталу.

63. Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

64. Оплата цінних паперів здійснюється грошовими коштами (з урахуванням положень пункту 50 цього Статуту).

65. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені договором, умовами випуску та законодавством про депозитарну систему України.

66. Банк не може придбавати власні акції, що розміщуються, надавати кредити прямо чи опосередковано для придбання власних цінних паперів, акцій інших банків, надавати субординований борг банкам або надавати поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій Банку.

Розподіл прибутків та покриття збитків. Резервний та інші фонди Банку

67. Прибуток Банку утворюється з надходжень від банківської діяльності після покриття процентних, матеріальних та прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці, а також внесення передбачених законодавством податків та інших платежів до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Банку.

68. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається вищим органом управління Банку відповідно до цього Статуту та законодавства.

69. Банк створює резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов'язаннями.

70. Резервний фонд у розмірі 25 відсотків регулятивного капіталу створюється за рахунок щорічних відрахувань від прибутку. Розмір щорічних відрахувань у резервний фонд не може бути меншим 5 відсотків суми прибутку до досягнення ними 25 відсотків регулятивного капіталу Банку. У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку доцільність подальшого відрахування та розмір такого відрахування визначаються за рішенням вищого органу управління Банку. За рішенням вищого органу управління Банку Банк може створювати інші фонди цільового призначення.

71. Банк створює інші фонди та резерви на покриття збитків від активів відповідно до нормативно-правових актів Національного банку. У випадку недостатності коштів у сформованих резервах збитки Банку покриваються за рахунок інших власних коштів і коштів від реалізації майна Банку.

72. Дивіденди сплачуються акціонеру за рахунок чистого прибутку Банку в порядку, встановленому законодавством. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням вищого органу управління Банку, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття вищим органом управління Банку рішення про виплату дивідендів.

Органи управління та керівники Банку

73. Органами управління Банку є:

1) вищий орган управління Банку (далі - вищий орган);

2) наглядова рада Банку (далі - наглядова рада);

3) правління Банку (далі - правління).

74. Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.

75. Члени наглядової ради та правління, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та інші керівники Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності.

76. Керівники Банку повинні виконувати обов'язки дбайливо та бути лояльними щодо Банку відповідно до законодавства.

77. Наглядова рада постійно контролює відповідність керівників Банку та керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку вимогам законодавства. Банк не рідше ніж один раз на рік перевіряє керівників Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку щодо їх відповідності кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також на відповідність вимогам щодо незалежності та письмово повідомляє Національному банку про результати такої перевірки. Результати перевірки відповідності вимогам щодо незалежності членів наглядової ради також надаються вищому органу.

Вищий орган

78. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.

79. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;

3) внесення змін до Статуту;

4) збільшення або зменшення статутного капіталу;

5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради;

6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

10) затвердження річного звіту Банку;

11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, зокрема про виконання стратегії розвитку Банку;

12) покриття збитків та розподілу прибутку Банку;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) затвердження положення про наглядову раду;

15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;

16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;

17) викупу Банком акцій власної емісії;

18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;

19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;

20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;

21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;

22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;

23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, відповідно до законодавства та цього Статуту.

80. Повноваження з прийняття рішень, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.

81. Вищий орган щороку не пізніше 30 квітня наступного за звітним року приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10 - 12 пункту 79 цього Статуту.

82. Виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку підлягає щорічному оцінюванню, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом.

Вищий орган може залучати зовнішню незалежну консалтингову компанію, яка має не менше 10 років міжнародного досвіду.

83. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.

Наглядова рада

84. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

85. До виключної компетенції наглядової ради належать:

1) загальні питання щодо діяльності Банку, а саме:

контроль за реалізацією основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, визначених вищим органом;

затвердження стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом;

затвердження бізнес-плану розвитку Банку;

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

затвердження кодексу поведінки (етики) Банку та здійснення контролю за його дотриманням;

2) питання щодо фінансової діяльності Банку, а саме:

затвердження бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

погодження проекту річного звіту Банку до його подання на затвердження вищого органу;

затвердження плану відновлення діяльності Банку (Recovery Plan) та забезпечення виконання функцій щодо відновлення діяльності Банку;

визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

визначення кредитної політики Банку;

прийняття рішення про розміщення Банком інших цінних паперів, крім акцій;

прийняття рішення про викуп розміщених Банком інших цінних паперів, крім акцій;

попередній розгляд за поданням правління проекту рішення щодо покриття збитків та розподілу прибутку;

погодження дивідендної політики і розмірів виплат дивідендів з подальшим затвердженням їх вищим органом;

затвердження положень про фонди Банку та дочірніх підприємств, прийняття рішення про використання резервного та інших фондів Банку та дочірніх підприємств;

затвердження ринкової вартості майна Банку (у тому числі акцій Банку) у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";

прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку (у тому числі акцій Банку) та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

3) кадрові питання, а саме:

призначення і звільнення голови та членів правління;

затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладаються з головою та членами правління, встановлення розміру винагороди голові та членам правління, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

затвердження положення про винагороду членів правління та звіту про винагороду членів правління;

прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності членів наглядової ради та інших керівників Банку, що укладаються відповідно до законодавства, затвердження умов таких договорів, включаючи визначення членів наглядової ради, відповідальність яких буде застрахована, та платника страхової премії, а також максимальний розмір витрат на сплату страхової премії за договором страхування;

прийняття рішення про призначення особи, яка виконуватиме обов'язки голови правління (крім випадків, визначених пунктом 166 цього Статуту); при цьому наглядова рада має право на власний розсуд змінити особу, яка виконує обов'язки голови правління, у тому числі призначену відповідно до пункту 166 цього Статуту;

прийняття рішення про відсторонення голови та/або члена (членів) правління від здійснення його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку;

затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Банку;

4) питання щодо організаційної структури Банку, а саме:

визначення організаційної структури Банку, зокрема підрозділу внутрішнього аудиту;

затвердження положення про правління;

прийняття рішень про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Банку;

затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку;

затвердження положень про комітети та інші робочі органи наглядової ради, про конфлікт інтересів, про порядок здійснення операцій із пов'язаними з Банком особами (сторонами), про засади проведення конкурсних відборів керівників Банку;

затвердження інших внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

прийняття рішення щодо утворення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, утворення відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;

вирішення питань про участь Банку у групах, створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію з дотриманням вимог законодавства;

5) питання щодо системи внутрішнього контролю, управління ризиками та фінансового моніторингу, а саме:

визначення і затвердження організаційної структури системи управління ризиками, стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, декларації схильності до ризиків;

затвердження внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками, які затверджуються наглядовою радою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, здійснення контролю за їх впровадженням, дотриманням та своєчасним оновленням (актуалізацією);

затвердження переліку лімітів (обмежень) щодо кожного виду ризику та процедури ескалації порушень лімітів ризиків відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку;

створення постійно діючого підрозділу з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечення незалежності цих підрозділів; затвердження призначення та звільнення керівників Банку з управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс); затвердження умов трудових договорів, що укладаються з керівниками Банку з управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внесення змін та доповнень до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

установлення випадків накладення заборони (вето) керівниками Банку з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) на рішення правління, комітетів та інших колегіальних органів правління;

ухвалення рішення щодо запровадження значних змін у діяльності Банку;

визначення характеру, формату та обсягів інформації про ризики; розгляд управлінської звітності про ризики та у випадку, якщо профіль ризику Банку не відповідає затвердженому ризик-апетиту, невідкладне прийняття рішення щодо застосування адекватних заходів для пом'якшення ризиків;

затвердження та перегляд стратегії та оперативного плану управління непрацюючими активами;

забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю, зокрема контролю за ефективністю функціонування системи управління ризиками;

визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;

прийняття рішення за результатами розгляду пропозицій, викладених у зверненні відповідального працівника Банку, який очолює внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, у разі відхилення зазначених пропозицій правлінням;

попереднє узгодження залучення до перевірки діяльності Банку зовнішніх експертів на платній основі, визначення порядку оплати та інших суттєвих умов участі сторонніх спеціалістів, що залучаються на платній основі;

6) питання щодо забезпечення діяльності вищого органу та взаємодії з акціонером, а саме:

забезпечення попереднього розгляду всіх питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, у разі необхідності надання висновків щодо них;

звернення до Мінфіну з пропозицією щодо внесення на розгляд вищого органу вирішення питань, які відносяться до його компетенції;

обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря Банку, визначення розміру його винагороди, затвердження положення про корпоративного секретаря Банку, затвердження умов трудового договору з корпоративним секретарем Банку;

забезпечення виплати дивідендів в порядку, встановленому законодавством;

7) контрольно-наглядові повноваження, а саме:

встановлення лімітів (граничних сум) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління;

встановлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одну пов'язану з Банком особу, які будуть надаватися за рішенням правління у межах економічних нормативів, встановлених нормативно-правовими актами Національного банку;

встановлення меж компетенції правління для прийняття рішень про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

затвердження порядку відчуження (продажу) майна Банку;

прийняття рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, відчуження часток, акцій, належних Банку в інших юридичних особах; вирішення всіх питань та реалізація всіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами;

надання згоди на вчинення значного правочину або винесення цього питання на розгляд вищого органу;

надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов'язаними з Банком особами у випадках та порядку, передбачених законодавством;

ініціювання у разі необхідності проведення позачергових ревізій та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Банку;

здійснення контролю за діяльністю правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;

аналіз дій правління щодо управління Банком, реалізації інвестиційної політики;

оцінка ефективності діяльності правління, затвердження плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) його діяльності;

розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами розгляду звітів правління;

здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) їх діяльності, здійснення оцінки відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

розгляд висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту та затвердження заходів за результатами їх розгляду;

контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

8) інші питання, а саме:

прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;

здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Банком інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Банку;

визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;

вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законодавством.

86. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до абзацу сьомого підпункту 7 пункту 85 цього Статуту.

87. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку і передати її Мінфіну для внесення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку у разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

88. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір їх винагороди.

89. Наглядова рада зобов'язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфлікту інтересів у Банку та сприяти його врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікт інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов'язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства.

90. Наглядова рада складається з дев'яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

91. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.

92. Один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності.

93. Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України. Вимоги до складу конкурсної комісії, порядок перевірки та обрання претендентів на посади незалежних членів наглядової ради встановлюються законодавством.

94. Вищий орган зобов'язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не вимагає проходження такою особою конкурсного відбору.

95. Строк повноважень наглядової ради становить три роки. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його призначення вищим органом.

96. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

97. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору. Членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств, а також інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов'язковим для виконання Банком.

98. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників Банку, встановленим законодавством. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією.

99. Додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради, а також представників держави у наглядовій раді визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

100. Права, обов'язки, повноваження членів наглядової ради визначаються законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.

101. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, від імені Банку підписуються особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу. Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради може бути платним або безоплатним.

102. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, наданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

103. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов'язки, крім випадків, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Члени наглядової ради мають право отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.

104. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

105. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов'язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов'язки добросовісно і розумно.

106. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

107. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.

108. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим законодавством для претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради та представника держави у наглядовій раді;

2) на вимогу не менше п'яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.

109. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв'язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров'я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

110. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

111. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.

112. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

113. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них;

3) організовує ведення протоколів засідань наглядової ради та забезпечує їх зберігання;

4) здійснює інші повноваження, передбачені положенням про наглядову раду.

114. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов'язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов'язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

115. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу. У разі відсутності голови наглядової ради його обов'язки (зокрема право підпису документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

116. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на повний календарний місяць.

117. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, а також на вимогу члена наглядової ради, комітету наглядової ради, правління чи його члена, аудитора, керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) тощо), та в інших випадках, встановлених законодавством та положенням про наглядову раду.

Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

За запрошенням наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання можуть брати участь члени правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

118. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв'язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв'язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускаються, якщо жоден з членів наглядової ради не заперечує проти цього.

119. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку. Правління зобов'язане забезпечити наглядовій раді належні умови для роботи.

Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради визначається положенням про наглядову раду.

Секретарем засідань наглядової ради є корпоративний секретар (у разі його обрання). У разі відсутності корпоративного секретаря функцію секретаря засідання наглядової ради виконує один із членів наглядової ради або працівник Банку, який обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

120. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

121. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

122. Члени наглядової ради беруть участь у її засіданнях особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема за довіреністю, не допускається.

123. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

124. Рішення наглядової ради приймаються шляхом голосування на засіданні наглядової ради, що проводиться у формі спільної присутності, в тому числі з використанням засобів електронного зв'язку (відео- та голосових конференцій тощо), або проведення заочного голосування (опитування).

125. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови наглядової ради.

126. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, а рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого цим Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

127. Кожен член наглядової ради зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у цьому засіданні наглядової ради.

128. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

129. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформлюється не пізніше п'яти днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.

Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав свої зауваження до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

130. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п'яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради відповідно до положення про наглядову раду. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

131. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами.

Ведення та зберігання протоколів засідань наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду. Протоколи засідань наглядової ради мають зберігатися за місцезнаходженням Банку.

Порядок надання копій протоколів засідань наглядової ради та витягів з них встановлюється положенням про наглядову раду.

132. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління Банку, його учасників та інших заінтересованих осіб за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку і відповідає за взаємодію Банку з вищим органом, зокрема шляхом забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, прийнятого відповідно до абзацу третього підпункту 6 пункту 85 цього Статуту, що потребує прийняття рішення вищого органу, а також забезпечення надання інформації про діяльність Банку. Для забезпечення діяльності та виконання функцій корпоративного секретаря у Банку утворюється служба корпоративного секретаря.

133. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

134. Наглядова рада обов'язково утворює такі комітети:

з питань аудиту;

з питань ризиків;

з питань призначень та винагород посадовим особам.

Зазначені комітети складаються принаймні з трьох членів наглядової ради.

Наглядова рада може утворювати також інші комітети.

135. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

136. Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

137. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

138. Комітети наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який доповідає не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

139. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету. Секретарем комітету може бути корпоративний секретар або працівник служби корпоративного секретаря, обраний рішенням комітету за пропозицією корпоративного секретаря у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.

140. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному відповідним положенням, затвердженим рішенням наглядової ради.

141. Питання правового статусу членів наглядової ради, скликання та проведення засідань наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

Правління

142. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.

143. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.

144. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.

145. Правління підзвітне вищому органу і наглядовій раді та забезпечує виконання їх рішень. Правління діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління.

146. До компетенції правління належить:

1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту;

3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;

5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;

6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;

7) забезпечення контролю за доведенням до відома відповідних структурних підрозділів і працівників Банку інформації про внесені зміни до стратегії та політики управління ризиками, інших внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками;

8) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів і наглядових органів;

9) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);

10) вирішення питань згідно з рішеннями наглядової ради про відкриття, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів Банку;

11) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;

12) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення вимог законодавства, внутрішніх положень Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;

13) складення річного звіту Банку, надання річного звіту Банку на погодження наглядовій раді до його подання на затвердження вищому органу;

14) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

15) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради законодавством або цим Статутом, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, призначення їх керівників та заступників керівників. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

16) прийняття рішення щодо набуття Банком корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на такі права та реалізації цих прав або з метою наступного перепродажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання (приймається правлінням самостійно в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління);

17) затвердження внутрішніх документів Банку, зокрема тих, що визначають порядок та умови, облікову політику з проведення банківських операцій, а також регулюють поточну діяльність Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу та наглядової ради;

18) затвердження внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками, крім тих, які відповідно до нормативно-правових актів Національного банку затверджуються наглядовою радою;

19) розроблення внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, та інших положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;

20) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень;

21) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

22) визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку;

23) керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Банку, забезпечення виконання покладених на них завдань;

24) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

25) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

26) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;

27) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради;

28) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов'язаними з Банком особами у випадках та порядку, передбачених законодавством;

29) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу або наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;

30) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.

147. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом.

148. Правління очолює голова правління.

149. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові правління, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх положень Банку.

150. Правління у порядку і строки, що визначені наглядовою радою, подає їй звіт про свою діяльність.

151. Голова та члени правління призначаються наглядовою радою строком не більш як на п'ять років, про що зазначається у рішенні наглядової ради, і можуть призначатися необмежену кількість разів з урахуванням вимог законодавства. Кількісний склад правління визначається наглядовою радою у кількості не менше п'яти осіб.

152. Голова та члени правління призначаються на посади та звільняються з посад наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Кандидати на посади голови та членів правління визначаються на умовах конкурсного відбору у порядку, встановленому наглядовою радою.

153. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради.

154. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

155. Пропозиція про висунення кандидата на посаду голови правління повинна містити ім'я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.

156. Голова правління заступає на посаду виключно після погодження його кандидатури Національним банком.

157. Права та обов'язки, умови оплати праці голови правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим договором або трудовим контрактом, що укладається з головою правління. Від імені Банку цивільно-правовий договір або трудовий контракт підписує голова наглядової ради або особа, уповноважена на це наглядовою радою.

158. Відповідальність голови правління визначається відповідно до закону.

159. Наглядова рада вправі достроково звільнити голову правління. Підстави для звільнення голови правління встановлюються законодавством та цивільно-правовим договором або трудовим контрактом з ним.

160. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

161. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

162. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

163. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.

Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.

164. До компетенції голови правління належить:

1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів з урахуванням обмежень, передбачених законодавством та цим Статутом;

2) видача від імені Банку довіреностей;

3) скликання засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;

4) розподіл обов'язків між членами правління та іншими працівниками Банку з урахуванням організаційної структури Банку;

5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), вжиття до них заходів заохочення та накладення дисциплінарних стягнень відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів Банку;

6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов'язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

7) встановлення форми, системи та порядку оплати праці і заохочення працівників Банку згідно з вимогами законодавства, затвердження штатного розкладу Банку та філій, відділень, представництв, визначення розміру посадових окладів всіх працівників Банку;

8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;

9) підписання колективного договору;

10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради, участі в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;

11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку;

12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) винесення у встановленому порядку на розгляд правління, наглядової ради, вищого органу питань, пов'язаних з діяльністю Банку;

15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;

16) виконання інших функції, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.

165. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, має погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.

166. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби його обов'язки виконує один із членів правління. Виконання обов'язків здійснюється на підставі наказу голови правління.

Особа, на яку тимчасово покладаються обов'язки голови правління за його відсутності, має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.

167. Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, членам правління або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

168. Голова правління видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.

169. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

170. Голова правління здійснює розподіл обов'язків та має право передавати (делегувати) свої повноваження, визначені у пункті 164 цього Статуту, іншим членам правління та працівникам Банку. Передача (делегування) повноважень здійснюється відповідно до внутрішніх документів Банку шляхом видачі відповідних наказів. Положенням про правління може визначатися порядок та умови розподілу головою правління обов'язків та повноважень між членами правління.

171. Голова правління не має права передавати (делегувати) іншим членам правління та працівникам Банку такі повноваження:

1) право наймати та звільняти керівників філій та головних бухгалтерів філій (за наявності), керівників самостійних функціональних структурних підрозділів головного офісу Банку, вживати до них заходів заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;

2) право підписувати від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;

3) право підписувати колективний договір.

172. Наглядова рада вправі достроково звільнити будь-якого члена правління. Підстави для звільнення членів правління встановлюються законодавством та цивільно-правовими, трудовими договорами (контрактами) з ними.

173. Права та обов'язки, оплата праці членів правління визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", іншими актами законодавства, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом правління. Від імені Банку цивільно-правовий, трудовий договір (контракт) підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою. Відповідальність членів правління встановлюється відповідно до закону.

174. Засідання правління проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління.

175. Засідання правління може проводитися у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв'язку (відео- та голосових конференцій тощо), за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління. Проведення засідання правління з використанням засобів електронного зв'язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден з членів правління не заперечує проти цього.

176. На засіданні правління кожний член правління має один голос. На засіданні правління, яке проводиться у формі спільної присутності членів правління, рішення приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх членів правління. У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови правління.

177. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени правління висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про правління.

Кожен член правління зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Під час прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього одноголосно проголосували всі члени правління.

178. Позачергові засідання правління скликаються на вимогу наглядової ради, голови правління або будь-якого члена правління.

179. Кожен член правління має право вносити питання до порядку денного засідання правління.

180. Члени наглядової ради та керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку мають право бути присутніми на засіданнях правління. За запрошенням голови правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях правління.

181. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання правління підписується головуючим на засіданні та членами правління, що брали участь у засіданні. Ведення протоколів засідань правління забезпечується головою правління. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання правління визначаються положенням про правління. Протоколи засідань правління повинні зберігатися за місцезнаходженням Банку.

182. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п'яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів правління відповідно до положення про правління. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою правління та секретарем правління.

183. Протоколи правління надаються для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника первинної профспілкової організації, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

184. Питання правового статусу голови та членів правління, скликання та проведення засідань правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються положенням про правління.

Рамкова угода

185. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

186. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема протоколи колегіальних органів Банку та інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для здійснення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.

Управління ризиками та система внутрішнього контролю

187. Банк створює комплексну та адекватну систему управління ризиками, що має враховувати специфіку роботи Банку та вимоги щодо управління ризиками, установлені Національним банком. Система управління ризиками має забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку, управління, зменшення впливу, моніторинг та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях та оцінку достатності капіталу Банку для покриття всіх видів ризиків.

188. Система внутрішнього контролю в Банку включає порядок поширення інформації про ризики між:

1) підрозділом з управління ризиками, підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), підрозділом внутрішнього аудиту (далі - підрозділи контролю) та іншими підрозділами Банку;

2) наглядовою радою/правлінням (комітетами наглядової ради/ правління) та підрозділами контролю.

189. Ефективна система внутрішнього контролю забезпечує належне функціонування моделі ліній захисту ефективного управління ризиками з чітко визначеними сферами відповідальності за управління ризиками відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, документів Базельського комітету з банківського нагляду та Європейського органу банківського нагляду.

190. Банк організовує взаємодію підрозділів, що забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, відповідно до розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

191. З метою управління ризиками Банк утворює постійно діючі комітети правління, зокрема кредитний комітет і комітет з питань управління активами та пасивами.

Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.

Банк має право залежно від рівня складності та обсягів операцій утворювати також інші комітети.

Одна і та сама особа не може суміщати посади голови кредитного комітету та підрозділу з управління ризиками.

192. Банк утворює постійно діючий підрозділ з управління ризиками, що має відповідати за впровадження внутрішніх положень та процедур управління ризиками відповідно до визначених наглядовою радою стратегії та політики управління ризиками.

Підрозділ з управління ризиками підзвітний та підпорядкований наглядовій раді та відокремлений від підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів, що здійснюють операції, та підрозділів, що реєструють операції.

193. Банк утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) з метою забезпечення ефективності функціонування системи управління ризиками. Повноваження і обов'язки підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс), його керівника та членів визначаються внутрішніми документами Банку.

Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) підзвітний та підпорядкований наглядовій раді.

Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) подає звіти щодо оцінки комплаєнс-ризику наглядовій раді, комітету наглядової ради з питань ризиків та правлінню не рідше одного разу на квартал.

194. Наглядова рада під час відбору та призначення керівників підрозділів контролю та виконання ними своїх обов'язків здійснює контроль за відповідністю таких осіб кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та/або ділової репутації.

195. Правління забезпечує незалежність виконання обов'язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.

Внутрішній аудит Банку

196. Банк утворює підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю, та проводить перевірки діяльності Банку (його структурних підрозділів).

197. Підрозділ внутрішнього аудиту виконує такі функції:

1) перевіряє наявність та оцінює ефективність роботи систем управління ризиками, відповідність цих систем видам та обсягам здійснюваних Банком операцій і внутрішнього контролю Банку;

2) перевіряє процес оцінки достатності капіталу з урахуванням ризиків Банку;

3) здійснює моніторинг дотримання керівниками та працівниками Банку вимог законодавства і внутрішніх положень Банку, затверджених наглядовою радою;

4) оцінює інформаційно-технічне забезпечення управління та проведення операцій;

5) перевіряє правильність ведення і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності;

6) перевіряє фінансово-господарську діяльність Банку;

7) перевіряє відповідність кваліфікаційним вимогам та виконання професійних обов'язків працівниками Банку;

8) виявляє та перевіряє випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку і виникнення конфлікту інтересів у Банку;

9) перевіряє достовірність та вчасність надання інформації державним органам, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку;

10) готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень;

11) виконує інші функції, пов'язані із здійсненням нагляду за діяльністю Банку.

198. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається і звільняється наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках. Банк погоджує з Національним банком рішення про звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту не з його ініціативи у порядку, передбаченому законодавством.

199. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту повинні відповідати вимогам до професійної підготовки, встановленим Національним банком.

200. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується наглядовій раді та діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту Банку, затвердженого наглядовою радою відповідно до законодавства.

201. Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.

202. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за повноту та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність".

203. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов'язків мають право на:

1) ознайомлення з усією документацією Банку, інформацією, письмовими поясненнями з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих компаній Банку;

2) доступ до системи автоматизації банківських операцій;

3) нагляд за діяльністю будь-якого підрозділу Банку;

4) отримання письмових пояснень від керівників і працівників Банку з питань, що виникають під час проведення перевірки та за її результатами.

204. Підрозділ внутрішнього аудиту не несе відповідальності і не має управлінських повноважень щодо операцій, за якими він здійснює аудит.

205. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час призначення на посаду дають письмове зобов'язання про нерозголошення інформації щодо діяльності Банку та збереження банківської таємниці відповідно до вимог законодавства.

206. Порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюється положенням про підрозділ внутрішнього аудиту Банку.

207. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить оцінку видів діяльності Банку, виконання яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).

Зовнішній аудит Банку

208. Банк зобов'язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.

209. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Закон N 2258-VIII). Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на аудиторський комітет Банку (у разі його створення) або наглядову раду.

210. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до розділу Реєстру аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, в частині суб'єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов'язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

211. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Закон N 2258-VIII) під час проведення аудиторської перевірки Банку.

212. Посадові особи Банку зобов'язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

Облік і звітність

213. Банк організовує бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до внутрішньої облікової політики, міжнародних стандартів фінансової звітності, виконує вимоги, встановлені законодавством, зокрема вимоги нормативно-правових актів Національного банку, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку в банках на базі комплексної автоматизації та комп'ютеризації та подає свої баланси, звітність та іншу інформацію Національному банку у визначені строки та в установлених ним обсягах і формах.

214. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

215. Фінансові результати Банку повинні відображатися у його денному, місячному, квартальному та річному балансах, у звіті про фінансові результати Банку, а також у річному звіті, підготовленому відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності та вимог, встановлених законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку. Банк подає свою звітність до Національного банку у строки, встановлені Національним банком, а також до інших суб'єктів в порядку, встановленому законодавством.

216. Річний звіт Банку затверджується вищим органом відповідно до порядку, встановленого цим Статутом та актами внутрішнього регулювання Банку.

217. Річна фінансова звітність повинна бути перевірена аудиторською фірмою відповідно до Законів України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Закон N 2258-VIII), "Про банки і банківську діяльність", нормативно-правових актів Національного банку. Річна фінансова звітність, підтверджена аудитором (аудиторською фірмою), має бути оприлюднена шляхом публікації в періодичних виданнях та/або поширення як окремих друкованих видань чи розміщення в Інтернеті не пізніше ніж 30 квітня наступного за звітним року.

218. Банк зобов'язаний протягом місяця, наступного за звітним періодом, розміщувати на власному веб-сайті, а також у приміщеннях Банку, до яких мають доступ клієнти, зокрема вкладники, квартальний баланс, звіт про фінансові результати Банку та примітки до звітів, перелік яких визначається Національним банком.

219. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Банку, своєчасне подання річної інформації і бухгалтерської звітності у відповідні органи, відомостей про діяльність Банку акціонеру, кредиторам, а також за розкриття інформації про Банк як емітента цінних паперів несе голова правління. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність, установлену законодавством, у разі оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також недотримання порядку спростування такої звітності.

220. На Банк не поширюється обов'язок складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до Господарського кодексу України.

Фінансовий моніторинг

221. З метою забезпечення виконання вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму чи фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення (далі - законодавство з питань фінансового моніторингу) та з метою уникнення можливостей використання Банку для легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення Банк розробляє, впроваджує та постійно оновлює правила внутрішнього фінансового моніторингу і програми його здійснення.

222. Банк зобов'язаний забезпечити виконання вимог нормативно-правових актів Національного банку та інших вимог законодавства з питань фінансового моніторингу щодо:

1) управління ризиками легалізації кримінальних доходів/фінансування тероризму в діяльності Банку;

2) виявлення і реєстрації фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу або пов'язані, стосуються чи призначені для фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення;

3) зупинення операцій, що здійснюються на користь або за дорученням клієнта Банку, якщо їх учасником або вигодоодержувачем за ними є особа, яку включено до переліку осіб, пов'язаних із провадженням терористичної діяльності, та в інших випадках, передбачених законодавством;

4) ідентифікації, верифікації та вивчення діяльності клієнтів;

5) надання необхідної інформації Держфінмоніторингу відповідно до законодавства.

223. Відповідальним за організацію виконання вимог законодавства з питань фінансового моніторингу та організацію внутрішньобанківської системи запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення є голова правління.

224. Внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення очолює відповідальний працівник, який є незалежним у своїй діяльності і підзвітним тільки голові правління. Відповідальний працівник є членом правління і призначається та звільняється з посади на підставі рішення наглядової ради. Кандидатура відповідального працівника Банку погоджується з Національним банком.

225. Відповідальний працівник Банку має право вносити на розгляд правління пропозиції щодо забезпечення виконання Банком вимог законодавства з питань фінансового моніторингу.

У разі відхилення правлінням пропозицій відповідального працівника такий працівник має право звернутися з відповідними пропозиціями до наглядової ради. Такі пропозиції відповідального працівника розглядаються наглядовою радою на найближчому її засіданні.

226. Підрозділ внутрішнього аудиту періодично, але не рідше одного разу на рік, проводить перевірку дотримання Банком вимог законодавства з питань фінансового моніторингу. За результатами такої перевірки підрозділ внутрішнього аудиту готує висновки та пропозиції, які розглядаються наглядовою радою.

227. Банк зберігає всі документи, які стосуються фінансової операції, що підлягає фінансовому моніторингу, та ідентифікації осіб, які брали участь в її здійсненні, протягом п'яти років з дня проведення такої операції. Результати ідентифікації власника рахунка та особи, уповноваженої діяти від його імені, зберігаються Банком протягом п'яти років після закриття рахунка.

Значні правочини

228. Значним правочином вважається правочин (крім правочину з розміщення Банком власних акцій), якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

229. Затвердження ринкової вартості майна (робіт, послуг), що є предметом значного правочину, здійснюється наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".

230. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

231. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про надання згоди на вчинення такого правочину може виноситися на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

232. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

233. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

234. Значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Банку лише у разі подальшого схвалення правочину Банком у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину Банком у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Банку з моменту вчинення такого правочину.

235. У разі коли значний правочин є одночасно правочином, щодо якого є заінтересованість, до порядку його вчинення застосовуються положення цього Статуту як щодо значних правочинів, так і щодо правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

Правочини, щодо яких є заінтересованість. Конфлікт інтересів

236. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 20 млн. гривень, приймається наглядовою радою, крім випадків, встановлених пунктом 245 цього Статуту.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням правління під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до пункту 240 цього Статуту.

237. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу Банку або її афілійовані особи;

2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою;

3) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані голові правління;

4) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані членам правління;

5) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані керівникам дирекцій (крім регіональних управлінь), утворення яких передбачено організаційною структурою Банку, затвердженою наглядовою радою.

238. Особа, визначена у пункті 237 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

239. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і надати таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

240. Правління зобов'язане протягом п'яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої пунктом 239 цього Статуту, надати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.

241. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

242. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

243. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

244. Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд вищого органу.

245. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд вищого органу, якщо:

1) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.

246. Під час прийняття рішення з питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю вимоги абзацу першого частини восьмої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" не застосовуються. Таким чином, під час прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю єдиний акціонер Банку, заінтересований у вчиненні правочину, має право приймати рішення з цього питання, крім випадків, передбачених цим Статутом та/або законом.

247. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю Банк оприлюднює інформацію про таке рішення в порядку, передбаченому законодавством.

248. Відповідальність за шкоду, заподіяну Банку правочином, вчиненим з порушенням вимог цього розділу Статуту, несе особа, заінтересована у вчиненні Банком такого правочину.

249. Правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Банку лише у разі подальшого схвалення правочину у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Банку з моменту вчинення цього правочину.

250. Наглядова рада вживає заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяє їх врегулюванню. Члени наглядової ради та правління зобов'язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера.

Документи Банку. Інформація про Банк

251. Банк зобов'язаний зберігати за своїм місцезнаходженням такі документи:

1) Статут, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію Банку;

2) положення про наглядову раду та правління, інші акти внутрішнього регулювання, що регулюють діяльність органів Банку, та зміни до них;

3) положення про кожну філію, відділення, представництво Банку;

4) документи, що підтверджують права Банку на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління Банку;

6) рішення вищого органу;

7) протоколи засідань наглядової ради та правління, накази і розпорядження голови правління;

8) висновки аудиторів (аудиторських фірм);

9) річну фінансову звітність;

10) документи бухгалтерського обліку;

11) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

12) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Банку; проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів;

13) перелік афілійованих осіб Банку із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

14) особливу інформацію про Банк згідно з вимогами законодавства;

15) звіти наглядової ради;

16) звіти правління;

17) положення про винагороду членів наглядової ради та правління;

18) звіти про винагороду членів наглядової ради та правління;

19) документи, на підставі яких визначена ринкова вартість майна відповідно до законодавства;

20) перелік керівників Банку;

21) перелік осіб, які мають довіреності на представництво від імені Банку;

22) інші документи, передбачені законодавством, цим Статутом, внутрішніми положеннями Банку, рішеннями вищого органу, наглядової ради, правління.

252. Відповідальність за зберігання документів Банку покладається на голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

253. Документи, передбачені цим розділом Статуту, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності Банку, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

254. Протягом десяти днів з моменту надходження письмової вимоги від Мінфіну або вищого органу корпоративний секретар (а в разі його відсутності голови правління) зобов'язаний надати відповідному органу завірені підписом уповноваженої особи Банку та печаткою Банку копії відповідних документів.

255. Банк зобов'язаний мати власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

256. Банк має право на комерційну таємницю та її захист.

257. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких небажана для Банку, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

258. Працівники Банку зобов'язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що становить комерційну таємницю Банку, і зобов'язані вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці працівник несе відповідальність згідно із законодавством.

259. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.

260. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Банку та порядок її використання та захисту визначаються правлінням.

Праця та її оплата. Соціальні гарантії

261. Банк самостійно встановлює систему організації і розміри оплати праці, а також інші види виплат з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством.

262. Нагляд та контроль за додержанням вимог законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюються головою правління у порядку, передбаченому законодавством.

263. Банк забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність у встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров'ю та працездатності під час виконання ними трудових обов'язків.

264. Соціальне і медичне страхування та соціальне забезпечення працівників Банку здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством.

Порядок внесення змін та доповнень до Статуту

265. Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту. Національний банк погоджує нову редакцію Статуту у порядку, передбаченому законодавством.

266. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

267. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком.

268. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації.

Реорганізація та ліквідація Банку

269. Банк може бути реорганізований за рішенням єдиного акціонера Банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

270. Відкликання банківської ліцензії та ліквідація банку здійснюються в порядку та на умовах, визначених законодавством та цим Статутом.

271. Банк може бути ліквідований за рішенням єдиного акціонера Банку або у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії, виданої Банку, з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з підстав, визначених законом.

272. Ліквідація Банку за рішенням єдиного акціонера здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення єдиного акціонера про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Єдиний акціонер Банку має право розпочати процедуру ліквідації Банку лише після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.

Якщо Банк віднесено Національним банком до категорії проблемних або неплатоспроможних, Національний банк та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вживають до нього заходів, передбачених Законами України "Про банки і банківську діяльність" та "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Закон N 4452-VI).

273. Порядок ліквідації Банку у разі його неплатоспроможності або відкликання банківської ліцензії з ініціативи Національного банку встановлюється законодавством.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 5 червня 2019 р. N 594
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 14 серпня 2019 р. N 712)

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - наглядова рада), права та обов'язки, порядок виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку.

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії розвитку Банку та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

Компетенція та функції наглядової ради

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, установлених законодавством та Статутом.

9. Після визначення вищим органом Банку (далі - вищий орган) основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку (далі - стратегія) і передати її Мінфіну для внесення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії у разі її невідповідності визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада може встановлювати ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою, включаючи ліміти (граничні суми) щодо проведення активних операцій Банку, а саме:

1) загальний ліміт активних операцій, що передбачає встановлення граничних сум всіх активних операцій Банку;

2) загальний ліміт активних операцій з юридичними особами, що передбачає встановлення граничних сум активних операцій з юридичними особами;

3) загальний ліміт активних операцій з фізичними особами, що передбачає встановлення граничних сум активних операцій з фізичними особами;

4) загальні ліміти за операціями з юридичними особами щодо стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, зокрема встановлення граничних сум активних операцій окремо за групами стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, які проводяться з юридичними особами;

5) загальні ліміти за операціями з фізичними особами щодо стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, зокрема встановлення граничних сум активних операцій окремо за групами стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, які проводяться з фізичними особами;

6) загальний ліміт за операціями з одним контрагентом - юридичною особою;

7) загальний ліміт за операціями з одним контрагентом - фізичною особою;

8) загальний ліміт за операціями із здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб або припинення такої участі;

9) інші ліміти (граничні суми).

Наглядова рада має право вимагати від правління щомісячного, якщо інший інтервал не передбачений відповідним рішенням наглядової ради, звіту про дотримання лімітів активних операцій.

Встановлені ліміти активних операцій переглядаються у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал наглядовою радою на підставі подання правління, якщо інше не передбачено відповідним рішенням наглядової ради.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, стандартам професійних об'єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) Банку.

12. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов'язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про комітети правління, про підрозділи контролю;

12) реалізацією політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління в цілому, членів наглядової ради та правління кожного окремо, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

17) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

Права та обов'язки наглядової ради

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір їх винагороди.

14. Наглядова рада зобов'язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов'язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов'язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

Права та обов'язки членів наглядової ради

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

4) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

5) заслуховувати звіти правління та посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

6) бути присутніми на засіданнях правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов'язаних з виконанням функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

16. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) виконувати свої обов'язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов'язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов'язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов'язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов'язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

6) дотримуватися обов'язку лояльності щодо Банку (обов'язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);

7) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;

8) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради;

9) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю чи секретарю (секретарям) комітетів наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

10) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

11) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

12) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

13) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов'язків;

14) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

15) повідомляти голові наглядової ради і корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання;

16) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

17) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);

18) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов'язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді та правлінню.

Склад наглядової ради

18. Наглядова рада складається з дев'яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов'язковим для виконання Банком.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників банку, встановленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

25. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов'язків у наглядовій раді.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

3) є пов'язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень щодо основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику у сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 та 14 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства;

13) була протягом трьох попередніх років власником істотної участі в Банку та/або представником такого власника істотної участі в Банку в будь-яких цивільних відносинах;

14) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради.

27. Представником держави у наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.

28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов'язки, крім випадків, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

29. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

Строк повноважень наглядової ради

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його призначення вищим органом.

32. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

33. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п'яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.

35. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв'язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров'я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

36. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

37. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

38. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

39. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність", а саме:

1) на вимогу не менше ніж п'яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

Голова наглядової ради

40. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

41. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

42. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які наглядова рада отримує завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (здійснити всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) організовує ведення протоколів засідань наглядової ради та забезпечує їх зберігання;

7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) готує звіт та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

43. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов'язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов'язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

44. Наглядова рада може обрати простою більшістю голосів від її кількісного складу заступника голови наглядової ради.

45. У разі відсутності голови наглядової ради його обов'язки (зокрема право підпису документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Корпоративний секретар та забезпечення діяльності наглядової ради

46. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар та служба корпоративного секретаря, а також структурний підрозділ Банку, що може бути утворений для технічної підтримки діяльності наглядової ради, її окремих членів та корпоративного секретаря.

47. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Наглядова рада вправі в будь-який час припинити повноваження корпоративного секретаря.

48. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

49. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов'язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, в тому числі у формі заочного опитування;

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов'язаних з роботою наглядової ради);

5) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов'язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі необхідності їх експертизи на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та внутрішніх положень Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, зокрема вирішення всіх організаційних питань, пов'язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які мешкають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) подання наглядовій раді інформації щодо виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання;

12) забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;

13) забезпечення надання Мінфіну інформації про діяльність Банку;

14) забезпечення залучення наглядовою радою та її комітетами фахових консультантів у межах їх повноважень та предмета відання.

50. Правовий статус, повноваження, права, обов'язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

51. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати обов'язки корпоративного секретаря у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. За відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов'язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

52. Служба корпоративного секретаря є самостійним структурним підрозділом Банку. Службу корпоративного секретаря очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про корпоративного секретаря або окремого положення про службу корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

Засідання наглядової ради

53. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

54. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на повний календарний місяць.

Форма проведення засідання

55. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв'язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не заперечує проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не заперечує проти цього.

Порядок скликання засідання

56. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

57. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

члена наглядової ради;

комітету наглядової ради;

правління чи його члена;

аудитора Банку;

керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

інших осіб, визначених законодавством.

58. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім'я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається за формою, затвердженою рішенням наглядової ради, крім випадку скликання засідання за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена чи комітету наглядової ради.

59. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена або комітету наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім'я, по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

8) інші відомості, передбачені формою вимоги, затвердженою рішенням наглядової ради.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF та PPT або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам та формі, затвердженій наглядовою радою, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

Особи, зазначені у пункті 57 цього Положення, можуть також подати пропозицію про включення питання до порядку денного чергового засідання наглядової ради у порядку та за формою, що передбачені для вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

60. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради;

3) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

61. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради, повідомляється про його проведення у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

62. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради у такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради іншими способами та підрахунку голосів.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

63. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв'язку або прийняття рішення шляхом заочного голосування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення засідання наглядової ради.

64. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням, щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

Порядок проведення засідання

65. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

66. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

67. Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

68. На засідання наглядової ради можуть бути запрошені представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

69. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається найстаршим за віком членом наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради або інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.

70. Секретарем засідань наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (у зв'язку з хворобою, відрядженням, відпусткою або у зв'язку з тим, що корпоративного секретаря не обрано тощо) функцію секретаря засідання наглядової ради виконує один з її членів або працівник Банку, який обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

71. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.

72. У випадку проведення засідання наглядової ради у формі спільної присутності наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

73. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

74. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань, яка фіксується у протоколі засідання.

75. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.

76. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради.

77. У разі проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування (опитування) корпоративний секретар надсилає членам наглядової ради бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань порядку денного засідання наглядової ради (залежно від визначеного способу заочного голосування).

Порядок прийняття рішень наглядовою радою

78. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, або шляхом заочного голосування (опитування). Кожен член наглядової ради має один голос.

79. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

80. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань порядку денного засідання одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який надсилається електронною поштою або вручається особисто голові наглядової ради (або особі, яка головує на засіданні) та/або корпоративному секретарю;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням електронного цифрового підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення у довільній формі, що дозволяє чітко зрозуміти його волевиявлення, електронним листом на адресу голови наглядової ради та/або корпоративного секретаря;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дозволяє ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання порядку денного.

81. Кожен член наглядової ради зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування одним із зазначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не брав участь у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у зазначеному засіданні наглядової ради.

82. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом, а також для голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий через засіб комунікації, який не був письмово повідомлений голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

83. Під час проведення заочного голосування (опитування) рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення Статутом не встановлена більша кількість голосів.

84. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

85. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена наглядової ради, такий член повинен до початку голосування повідомити про це голові наглядової ради та не брати участь у голосування з цього питання.

86. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

87. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Банку.

88. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

Оформлення рішень наглядової ради

89. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) наявність кворуму;

7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

8) прізвище та ім'я головуючого і секретаря засідання;

9) порядок денний;

10) прізвище та ім'я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради;

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин.

90. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформляється не пізніше п'яти днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які брали участь у засіданні.

91. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

92. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

93. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може підписати його із зауваженнями.

94. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису "виправленому вірити" і підпису корпоративного секретаря) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід'ємною частиною протоколу наглядової ради.

95. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п'яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

96. У протоколі засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на заочне голосування (опитування);

7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

97. Бюлетені для голосування або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються корпоративним секретарем до протоколу і є його невід'ємною частиною.

98. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів засідання наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Банку у корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

99. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів засідань наглядової ради всім членам наглядової ради, особі, на вимогу якої було скликано позачергове засідання наглядової ради, та голові правління (або уповноваженій ним особі/секретарю) протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем.

100. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів засідання наглядової ради у паперовій формі. Такі витяги підписуються корпоративним секретарем. Корпоративний секретар несе відповідальність за достовірність даних, зазначених у такому витягу з протоколу засідання наглядової ради.

Корпоративний секретар також має право видавати копію протоколу засідання наглядової ради, засвідчену його підписом та печаткою.

101. Для внутрішньобанківських цілей, не пов'язаних із необхідністю пред'явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, корпоративний секретар, керівник підрозділу забезпечення діяльності наглядової ради, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та керівник підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів засідань наглядової ради та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов'язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через члена правління, відповідального за відповідний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів наглядової ради в межах законодавства через керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.

Комітети наглядової ради

102. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

103. Наглядова рада обов'язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

104. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

105. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

106. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

107. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

108. Комітети наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який доповідає не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

109. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності правління, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також делегувати комітетам частину своїх функцій з управління ризиками.

110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар чи відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов'язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем комітету більше ніж одного комітету наглядової ради.

113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет.

Договори з членами наглядової ради, винагорода та компенсаційні виплати

114. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори на умовах, визначених вищим органом, в яких передбачаються права, обов'язки, умови роботи та розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори з членами наглядової ради від імені Банку, зокрема конкретизуючи їх умови.

Під час укладення цивільно-правового договору з членом наглядової ради, який є нерезидентом, відповідний договір складається українською та іноземною мовами. У разі розбіжностей положень цивільно-правового договору, викладених українською та іноземною мовами, текст українською мовою матиме переважну силу.

115. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.

116. Винагорода члену наглядової ради виплачується на підставі цивільно-правового договору з дати його призначення вищим органом на посаду члена наглядової ради.

117. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється за умови його участі в засіданнях наглядової ради та/або комітетів наглядової ради, мінімальна кількість яких передбачена цивільно-правовим договором з членом наглядової ради.

118. За підсумками кожного календарного місяця надання послуг з виконання передбачених цивільно-правовим договором обов'язків членом наглядової ради та Банком підписується акт приймання-передачі.

119. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється щомісяця відповідно до укладеного цивільно-правового договору згідно з пунктом 114 цього Положення на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення.

120. У разі призначення члена наглядової ради не з початку календарного місяця частина винагороди за період з дати призначення по кінець календарного місяця (яка розраховується пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов'язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці) враховується під час виплати частини винагороди за наступний календарний місяць.

121. У разі дострокового припинення виконання обов'язків члена наглядової ради та/або голови наглядової ради /голови комітету наглядової ради нарахування та виплата винагороди здійснюються з урахуванням суми винагороди за звітний календарний місяць пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов'язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці.

122. У разі зміни розміру винагороди члена наглядової ради за рішенням вищого органу, винагорода за частину календарного місяця до дати набрання чинності такою зміною (але не враховуючи цю дату) розраховується у попередньому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці, а винагорода за частину календарного місяця, починаючи з дати набрання чинності такою зміною розраховується у новому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці.

123. Члену наглядової ради на підставі належним чином підтверджених документів (зокрема квитанцій, чеків, білетів) компенсуються:

1) витрати на його проїзд від місця проживання/перебування до місця розташування Банку і назад, витрати, пов'язані з наймом житлового приміщення (витрати на проживання у готелі протягом часу, необхідного для участі у засіданнях наглядової ради та/або її комітетів);

2) інші обґрунтовані витрати, які пов'язані та безпосередньо витікають з необхідності виконання ним своїх функцій.

124. Для забезпечення належної організації та функціонування наглядової ради та/або її комітетів Банк від свого імені та за власний рахунок вправі здійснити закупівлю послуг, що є необхідними для виконання членом наглядової ради своїх обов'язків за цивільно-правовим договором.

125. Винагорода члена наглядової ради може бути встановлена за рішенням вищого органу як у національній валюті України, так і в іноземній валюті. У разі встановлення вищим органом винагороди в іноземній валюті така винагорода члену наглядової ради - нерезиденту нараховується та виплачується в іноземній валюті, а члену наглядової ради - резиденту - в національній валюті України - гривні за офіційним курсом Національного банку гривні до іноземної валюти на дату виплати винагороди.

126. Компенсація витрат члену наглядової ради - нерезиденту здійснюється в іноземній валюті. Компенсація витрат члену наглядової ради - резиденту здійснюється в національній валюті України - гривні.

127. Сума компенсації витрат зазначається в акті приймання-передачі за звітний період та після утримання податків, зборів та обов'язкових платежів не може бути меншою, ніж сума фактично понесених витрат згідно з наданими членом наглядової ради документами, що підтверджують такі витрати.

128. Інформація про сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Банку.

129. Відповідальність членів наглядової ради повинна бути застрахована на підставі відповідного рішення наглядової ради з урахуванням Порядку добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2018 р. N 535 (Постанова N 535) (Офіційний вісник України, 2018 р., N 55, ст. 1920).

130. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов'язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов'язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством та Статутом, за умови, що у бюджеті Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

Відповідальність членів наглядової ради

131. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своїх повноважень.

132. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов'язків голова наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.

133. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

134. Члени наглядової ради, які голосували "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

135. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв'язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов'язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

Оцінка діяльності та звітність наглядової ради

136. Ефективність діяльності наглядової ради в цілому, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягає оцінюванню за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом.

137. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру та обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективну придатність наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов'язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) оцінку досягнення наглядовою радою поставлених цілей, виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку та досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.

138. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким має відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

139. Результати оцінки діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, що провадиться наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради та за необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

140. Для здійснення оцінки ефективності діяльності наглядової ради, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, вищий орган може залучати зовнішню незалежну консалтингову компанію, яка має не менше десяти років міжнародного досвіду, звіт якої включається до звіту наглядової ради. Наглядова рада обирає консалтингову компанію на підставі як фінансових, так і технічних критеріїв з урахуванням досвіду у сфері корпоративного управління і здійснення оцінки наглядових рад у фінансовому секторі.

141. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

142. У звіті наглядової ради відображається оцінка роботи наглядової ради. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

143. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки і заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

144. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень вищим органом.

145. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.




 
 
Copyright © 2003-2019 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали