РЕЗОЛЮЦІЯ N 128
Збільшення дозволеного до випуску статутного капіталу, випуск та підписка на капітал, який підлягає сплаті на вимогу, та викуп

Рада керуючих,

отримавши доповідь Ради директорів про Четвертий огляд стану основних ресурсів (ОСОР-4) на 2011 - 2015 роки (період ОСОР-4), який було проведено відповідно до пункту 3 статті 5 Угоди про заснування ЄБРР (Угода);

розглянувши таку доповідь і цілком схваливши наведені в ній висновки та рекомендації, у тому числі її стратегічні цілі, параметри річних обсягів операцій на запропонованому рівні 9 млрд євро на 2011 - 2012 роки зі зниженням до 8,5 млрд євро для решти періоду ОСОР-4, а також аналіз потреби в капіталі;

дійшовши висновку, що є бажаним і доцільним збільшити дозволений до випуску статутний капітал на 9 млрд євро акцій, які підлягають сплаті на вимогу, і випустити такі акції на умовах, що передбачають їхній викуп та анулювання викуплених акцій, серед усіх членів, які бажають підписатися на них pro rata їхнім існуючим володінням акціями;

погодившись зі зробленим в доповіді зауваженням про те, що з урахуванням потреб Банку в збереженні достатнього обсягу капіталу для підтримки запланованої операційної діяльності на наступні 5 років, передбачається, що протягом такого періоду всі та будь-які доходи за будь-який рік зараховуватимуться на рахунок активного сальдо, за винятком можливих зарахувань для цілей поповнення спеціального фонду акціонерів ЄБРР, а також

виконуючи свої повноваження за пунктом 1 статті 24 Угоди, у тому числі настільки, наскільки це є необхідним, свої повноваження для вирішення будь-якого питання, делегованого або дорученого Раді директорів за пунктом 2 статті 24 Угоди,

вирішує, що:

дозволений до випуску статутний капітал Банку повинен бути збільшений, а акції збільшеного таким чином статутного капіталу повинні бути надані для підписки на таких умовах:

1. Збільшення дозволеного до випуску статутного капіталу

a) Дозволений до випуску статутний капітал Банку на дату набрання чинності, визначену в підпункті "a" пункту 4 цієї Резолюції, повинно бути збільшено на 900000 акцій, які підлягають сплаті на вимогу (номінальна вартість кожної акції - 10000 євро) та які викуповуються відповідно до пункту 3.

b) З акцій, дозволених до випуску цією Резолюцією, число округлених в бік пониження цілих акцій, які підлягають сплаті на вимогу, в обсязі до, але не більше 42,857 відсотків7 акцій, на які підписався кожний член безпосередньо перед датою набрання чинності, повинні бути надані для підписки такими членами відповідно до пункту 2 цієї Резолюції.


7 Після збільшення оплачуваного капіталу дозволений до випуску статутний капітал Банку складатиме 21 млрд євро. Збільшення на 9 млрд євро становить 42,857 % збільшеного обсягу дозволеного до випуску капіталу; таким чином кожний акціонер матиме право підписатися в обсязі до 42,857 % їхніх поточних володінь акціями під час прийняття рішення про збільшення для підтримання складу акціонерів.

c) Дозволені до випуску цією Резолюцією акції, які підлягають сплаті на вимогу та на які не підписалися відповідно до пункту 2 цієї Резолюції, резервуються для цілей первинної підписки новими членами, а також для спеціальних збільшень підписок окремими членами, як це вирішить Рада керуючих відповідно до пунктів 2 та 4 статті 5 Угоди про заснування Банку.

2. Підписки

a) Кожний член має право альпарі на число цілих, акцій, які підлягають сплаті на вимогу, в обсязі до, але не більше 42,857 відсотків числа акцій, які належать такому члену безпосередньо перед датою набрання чинності. Кожна така підписка здійснюється на умовах, викладених у цій Резолюції.

b) 30 квітня 2011 року або раніше чи в більш пізню дату, але не пізніше 31 грудня 2011 року, яку Рада директорів може встановити 30 квітня 2011 року чи раніше, кожний акціонер, який бажає підписатися відповідно до цієї Резолюції, передає Банкові у формі, прийнятній для Банку, такі документи:

i) інструмент підписки, яким член підписується на зазначене в такому інструменті число акцій, які підлягають сплаті на вимогу;

ii) заяву про те, що член належним чином виконав усі законодавчі та інші внутрішньодержавні дії, необхідні для уможливлення здійснення такої підписки, а також

iii) зобов'язання, що член надаватиме таку інформацію, яку Банк може вимагати, стосовно таких дій.

c) Кожний інструмент підписки набирає чинності, а здійснена відповідно до нього підписка вважається здійсненою на дату набрання або на дату, коли Банк повідомляє члену, що підписується, про те, що документи, передані таким членом згідно з підпунктом "b" пункту 2 цієї Резолюції є прийнятними для Банку, залежно від того, яка дата настає пізніше.

d) Якщо документи, які є прийнятними для Банку та які передбачають підписки на сукупний обсяг акцій, зазначений у підпункті "a" пункту 4 цієї Резолюції, не передані до дати набрання чинності, то Рада директорів може за власним вибором оголосити про те, що інструменти підписки, які вже передані членами, та підписки, здійснені відповідно до них, негайно набирають чинності, незважаючи на будь-яке інше положення в цій Резолюції, за умови, що такі дії, на думку Ради директорів, є такими, які відповідають найліпшим операційним інтересам Банку, а також за умови, що сукупний обсяг інструментів підписки, які вже передані або передача яких очікується в найближчому майбутньому, на думку Ради директорів, досить близький до сукупного обсягу акцій, зазначеного в підпункті "a" пункту 4.

3. Викуп

a) Дозволені до випуску цією Резолюцією акції, які підлягають сплаті на вимогу, викуповуються Банком безоплатно після закінчення періоду ОСОР-4 з урахуванням таких положень цього пункту 3 і так, як це передбачено ними.

b) З урахуванням решти положень цього пункту 3 всі або деякі акції, які підлягають сплаті на вимогу, викуповуються в день, що настає після завершення щорічного засідання 2016 року, причому число акцій, які викуповуються, розраховується за погодженою формулою (погоджена формула) на основі невикористаного капіталу, який підлягає сплаті на вимогу, якщо такий є, на кінець періоду ОСОР-4 стосовно 87 % межового значення використання статутного капіталу на кінець періоду ОСОР-4. Для розрахункових цілей такий невикористаний капітал, який підлягає сплаті на вимогу, якщо такий є, дорівнює сумі, яка менше 9000000000 євро та ((87 % A) - B), де:

• A - це сукупна сума необтяженого капіталу, на який здійснено підписку, резервів та активного сальдо на кінець періоду ОСОР-4;

• B - це сукупна сума поточних оборотних активів Банку на кінець періоду ОСОР-4.

Число акцій, якщо такі є, які викуповуються відповідно до погодженої формули, дорівнює такій сумі, поділеній на номінальну вартість акцій (10000 євро)8.


8 Відповідно до погодженої формули сума невикористаного капіталу, який підлягає сплаті на вимогу, дорівнює нулю, якщо обсяг поточних оборотних активів Банку дорівнює або перевищує 87 % необтяженого капіталу, на який здійснено підписку, резервів та активного сальдо.

c) Будь-який викуп акцій згідно із цією Резолюцією здійснюється за умови, що після будь-якого викупу акцій усі відповідні положення Угоди продовжують виконуватися (наприклад, дотримуються коефіцієнти, описані в статті 12; на цілі виконання зобов'язань Банку акції, які підлягають сплаті на вимогу, не використовуються (пункт 4 статті 6 та стаття 17 Угоди), а також рішення про припинення операцій Банку відсутнє (стаття 41 та пункт 2 статті 42 Угоди)).

d) У період безпосередньо перед проведенням щорічного засідання 2015 року:

i) на підставі відомих даних стосовно 2011-14 років й обґрунтованих прогнозів на 2015 рік керівництво Банку готує оцінку фінансового стану Банку та економічних умов, які, як очікується, зберігатимуться до закінчення періоду ОСОР-4, у тому числі, зокрема, динаміки економічних результатів, інвестиційних процесів, показників роботи національних банківських систем і міжнародних ринків капіталу, а після цього проводить необхідні консультації з Радою директорів;

ii) Президент представляє Раді директорів проект доповіді для Ради керуючих разом з двома проектами резолюцій, викладеними нижче;

iii) у першій резолюції зазначається число акцій, які підлягають сплаті на вимогу, для цілей їхнього викупу в такому порядку: x) у разі відсутності невикористаного капіталу, який підлягає сплаті на вимогу, для цілей застосування погодженої формули резолюція є резолюцією, у якій береться до відома відсутність необхідності у викупі акцій із застосуванням погодженої формули; y) у разі наявності невикористаного капіталу, який підлягає сплаті на вимогу, для цілей застосування погодженої формули, а оцінка фінансового стану Банку та переважаючих економічних умов є такою, що погоджену формулу може бути застосовано без коригування, резолюція є резолюцією, у якій береться до відома необхідність викупу конкретного числа акцій, що становить максимальне число акцій для їхнього можливого викупу із застосуванням погодженої формули, або z) у разі наявності невикористаного капіталу, який підлягає сплаті на вимогу, для цілей застосування погодженої формули, а оцінка фінансового стану Банку та переважаючих економічних умов є такою, що погодженої формули не потрібно застосовувати, резолюція є резолюцією про викуп акцій, число яких менше максимального числа акцій, які підлягають сплаті на вимогу, викуп яких можна здійснити із застосуванням погодженої формули та число яких може дорівнювати нулю;

iv) другою резолюцією передбачається порядок викупу акцій, які підлягають сплаті на вимогу та які не викуплені згідно з підпунктами "e" або "f" пункту 3 після закінчення періоду ОСОР-4;

v) незважаючи на будь-яке положення Правил процедури Ради керуючих та без обмеження повноважень Ради керуючих відповідно до статті 24 Угоди, питання стосовно викупу акцій, які підлягають сплаті на вимогу, уноситься до порядку денного щорічного засідання Ради керуючих 2015 року як один з її пунктів, доповідь передається на розгляд, а резолюції для прийняття Радою керуючих;

e) на щорічному засіданні 2015 року Рада керуючих прийме рішення стосовно першої резолюції більшістю загальної кількості голосів членів, що голосують, за умови, що, якщо така перша резолюція не прийнята такою більшістю, то число акцій, які підлягають сплаті на вимогу та викупу, якщо такі є, повинне складати максимальне число акцій, які можуть бути викуплені із застосуванням погодженої формули з урахуванням у всіх випадках положень наведеного нижче підпункту "f" пункту 3;

f) якщо фактичний фінансовий стан Банку та переважаючі на той час економічні умови наприкінці періоду ОСОР-4 істотно відрізняються від тих, які очікуються на основі прогнозів, раніше переданих Раді директорів у 2015 році керівництвом Банку, в аналогічному порядку нова резолюція негайно передається Раді керуючих для прийняття такою самою більшістю на щорічному засіданні 2016 року або раніше.

g) після набрання чинності рішенням про викуп конкретного числа акцій, які підлягають сплаті на вимогу, відповідно до викладених вище підпунктів "e" або "f" пункту 3, усі члени, що підписалися на акції, які підлягають сплаті на вимогу та дозволені до випуску цією Резолюцією, здають у Банк частково або цілком свої акції pro rata їхнім відповідним володінням такими акціями, і викуплені таким чином акції, які підлягають сплаті на вимогу, автоматично анулюються, а починаючи з дати викупу акцій дозволений до випуску капітал Банку відповідно зменшується без необхідності подальшої резолюції Ради керуючих.

h) на щорічному засіданні 2015 року Рада керуючих прийме рішення стосовно другої резолюції більшістю загальної кількості голосів членів, що голосують.

4. Набрання чинності та інші положення

a) Для цілей цієї Резолюції датою набрання чинності є 30 квітня 2011 року або раніше чи більш пізня дата, але не пізніше 31 грудня 2011 року, яку Рада директорів може встановити, коли будуть здані документи, які є прийнятними для Банку, відповідно до підпункту "b" пункту 2 цієї Резолюції, що передбачає підписки на сукупний обсяг 4500009 акцій, які підлягають сплаті на вимогу.

b) З урахуванням положень цієї Резолюції положення Угоди застосовуються mutatis mutandis до акцій, які підлягають сплаті на вимогу та які дозволені до випуску цією Резолюцією, а також до підписок, зроблених відповідно до цієї Резолюції, якби такі акції були первинним статутним капіталом Банку, а такі підписки з оплатою були первинними підписками з оплатою на такий капітал.

Прийнято 14 травня 2010 року.

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали